第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、 资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险 能力。 第四条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法 有效地运作企业法人财产，子公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发 展的战略规划，并应严格执行公司对子公司的各项制度规定。 公司境外子公司的设立、组织结构、运行等应遵守注册国（地区）法律、法 规且在充分考虑自身实际业务特征、经营模式的情况下服从公司的各项制度规定。 第五条 公司的子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建 立对其下属子公司的管理制度，并接受公司的监督。 深圳市鼎阳科技股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称"公司"）为加强对子 公司的管理，规范公司内部运作机制，促进子公司健康发展，维护公司和投 资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《深圳市 鼎阳科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等法律、法规和 规章，结合公司实际情况， ...

深圳市鼎阳科技股份有限公司 股东会议事规则 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所，说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规 定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 第一条 为规范深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等有关法律、 法规、规章和《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》" ）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第一章 总则 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应 ...

第二章 关联人 第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 深圳市鼎阳科技股份有限公司 第一章 总 则 关联交易决策制度 第一条 为保证深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方 之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不 损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证 券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》（以下简称"《上市规则》"）、 《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，特制订本制度。 （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独 立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的 法人（或者其他组织）； （四）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人； （二）上市公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的 ...

深圳市鼎阳科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章总则 第一条为保障深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露合法、真实、 准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上市公 司信息披露管理办法》（以下简称"《信息披露管理办法》"）、《上海证券交易所科创 板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等有关法律、法规、规范性文件及《深 圳市鼎阳科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等公司规章制度的规定， 结合公司实际情况，制定本信息披露管理制度（以下简称"本制度"）。 第二条公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真 实、准确、完整。 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意 见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载；应当保证内容完整，充分披露对公司有 重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗 漏；应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得 向单个或部 ...

深圳市鼎阳科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为加强深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部监 督和风险控制，规范公司审计工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）等法律法规及《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，并参照《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》规范性文件，制订本工作细则。 第二条 董事会审计委员会（下称审计委员会或委员会）行使《公司法》规 定的监事会的职权。。 第二章 机构及人员组成 第三条 审计委员会委员由三名董事组成，其中包括两名独立董事，独立董 事中至少有一名为会计专业人士。 第四条 公司董事长或者三分之二以上董事均有权提名委员候选人。委员经 由全体董事的过半数通过产生，选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会 会议结束后立即就任。 第五条 审计委员会设召集人一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责 主持委员会工作。 第六条 审计委员会委员任期与公司董事任期相同，委员任期届满，连选可 以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现法定的不得任职情形，否则不得被 无故解除职务。如有委 ...

深圳市鼎阳科技股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步规范深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，规范公司董事的选举，维护中小投资者利益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》等法律、 法规以及规范性文件和《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的相关规定，制订《深圳市鼎阳科技股份有限公司累积投票制实施 细则》（以下简称"本实施细则"）。 第二条 公司股东会就选举两名或两名以上董事进行表决时，根据《公 司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及 其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上时，股东会就选举两名或两 名以上董事进行表决时应当采用累积投票制。 第三条 本实施细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名或两名 以上的董事时采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时，股东所持的 每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东 拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以 用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散 ...

深圳市鼎阳科技股份有限公司章程 | 第一章 | 总 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股 份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | 股东 | 7 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 10 | | 第四节 | 股东会的召集 | 12 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 13 | | 第六节 | 股东会的召开 | 14 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事会 | 21 | | 第一节 | 董事 | 21 | | 第二节 | 董事会 | 24 | | 第三节 | 独立董事 | 28 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 30 | | 第六章 | 高级管理人员 | 31 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 33 | | 第一节 | 财务会计制度 | 33 | | 第二节 | 内部审计 | 36 | | 第三节 | ...

深圳市鼎阳科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕 信息管理，维护信息披露的公平原则，完善内、外部信息知情人管理事务，避免 及防范内幕信息知情人滥用知情权，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管 理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及 《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本 制度。 第二条本制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司以及公司能够实施重大影 响的参股公司。 第三条非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约 束，直至此等信息公开披露。 第四条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会保证内幕知情人档案真实、准 确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责公司内幕信息监管和内幕信息知情 人的档案登记工作。公司证券部协助董事会秘书做好内幕信息登记管理的日常工作。 第二章 内幕信息和内幕信息知 ...

经审阅公司第三届董事会独立董事候选人的个人履历等相关资料，上述独 立董事候选人未持有公司股份，不存在《公司法》中规定的不得担任公司独立董 事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存 在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司独立董事的情形，未受过中国证监 会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规 和规定要求的任职条件。 上述独立董事候选人具有丰富的专业知识，熟悉相关法律、法规、规范性 文件，其任职资格、教育背景、工作经历、业务能力符合公司独立董事任职要求。 综上，我们同意何业军先生、殷瑞祥先生、左志刚先生为公司第三届董事会独立 董事候选人，并同意将该事项提交公司董事会审议。 深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会提名委员会 深圳市鼎阳科技股份有限公司 关于第三届董事会独立董事候选人任职资格的审查意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董 事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《深 圳市鼎阳科技股份有限公司章程》的有关规定，深 ...

深圳市鼎阳科技股份有限公司 第一章 总则 第一条 为完善深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 规范公司经营行为，提高内部审计工作质量， 防范和控制公司风险，增强信息披露 的可靠性，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审 计工作的规定》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 有关法律法规和《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"） 的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控 制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等 开展的一种评价活动。 第三条 内部审计遵循"独立、客观、公正"的原则，保证其工作合法、合 理有效，完善公司内部约束机制，加强内部管理，提高经济效益。 第四条 公司高级管理人员、公司各部门及各控股子公司、分公司的财务收 支、经济活动均接受本制度的内部审计的监督检查。 内部审计制度 第二章 内部审计部门与人员 第五条 公司设立专门的内部审计部门，在公司董事会审计委员会领导下， 依照国家法规政策和公司内控制度要求 ...