如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《亚信安全科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称的含义相同。 一、本次交易对上市公司当期每股收益的影响 根据上市公司2023年度审计报告以及备考审阅报告，本次交易对上市公司主 要财务指标的影响情况如下： | 项目 | 2023 年 12 月 | 31 日/2023 年度 | | --- | --- | --- | | | 本次交易前 | 本次交易完成后（备考） | | 资产总计 | 340,097.75 | 1,352,954.05 | | 负债合计 | 127,128.53 | 768,521.82 | | 归属于母公司所有者权益合计 | 211,793.85 | 221,443.60 | | 资产负债率 | 37.38% | 56.80% | | 营业收入 | 160,808.84 | 953,768.09 | | 净利润 | -29,152.79 | 34,360.98 | | 归属于母公司股东的净利润 | -29,107.58 | -21,947.96 | | 基本每股收益（元/股） | -0.73 | -0.55 | 单位：万 ...

关于担任亚信安全科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易独立财务顾问的承诺函 中国国际金融股份有限公司 1 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于担任亚信安全科技股份有限公 司重大资产购买暨关联交易独立财务顾问的承诺函》之签章页） 独立财务顾问主办人： 江 涛 邹栊文 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为亚信安全科 技股份有限公司（以下简称"上市公司"）重大资产购买暨关联交易（以下简称 "本次重组"）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，就本次重组的相关事项出具独立 财务顾问核查意见，现声明并承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司披露的本次重组的相关文件进行充分核查， 确信披 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 亚信安全科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年五月 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所 提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次 交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他 文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对 其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报 ...

亚信安全科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条规定的说明 亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金购买资产 及表决权委托的方式取得AsiaInfo Technologies Limited（以下简称"亚信科技"） 的控股权（以下简称"本次交易"），本次交易将达到《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体说明如下： 1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施 工等有关报批事项。就本次交易报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，公 司已在《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。 2、本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止 转让的情形；亚信科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。 3、本次交易完成后，公司将控制亚信科技， ...

证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2024-047 亚信安全科技股份有限公司 第二届监事会第七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"或"亚信安全"）第二届监 事会第七次会议于2024年5月16日以现场结合通讯的方式召开，本次会议通知已 于2024年5月12日以邮件方式传达公司全体监事。会议应出席监事3人，实际出席 监事3人，会议由监事会主席赵安建主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及《亚信安全科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，会议决议合法、有效。 会议审议通过了下列议案： 一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称"《重组管理办法》"）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》等法律 ...

（一）标的资产符合科创板定位，所属行业与上市公司处于同行业 本次交易的标的资产为亚信科技19.236%或20.316%的股份。根据《国民经 济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业为"I65软件和信息技术服 务业"之"I6513应用软件开发"分类。根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国 家统计局令第23号），标的公司所属行业为战略性新兴产业之"1 新一代信息技 术"之"1.3 新兴软件和新型信息技术服务"之"1.3.1 新兴软件开发"。标的公 司所属行业与上市公司处于同行业，行业分类属于科创板重点支持的战略性新兴 1 亚信安全科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》 第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规 则》第八条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2 条规定的说明 亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过支付 现金购买资产及表决权委托的方式取得AsiaInfo Technologies Limited（以下简称 "亚信科技"或"标的公司"）的控股权（以下简称"本次交易"），本次交易将 达到《上市 ...

根据上市公司 2023 年度审计报告以及致同会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《亚信安全科技股份有限公司 2023 年度备考合并财务报表审阅报告》，本 次交易对公司主要财务指标的影响情况如下： | 单位：万元 | | --- | 亚信安全科技股份有限公司董事会 关于本次重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报 情况及采取填补措施的说明 亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金购买资产 及表决权委托的方式取得AsiaInfo Technologies Limited（以下简称"标的公司"） 的控股权（以下简称"本次交易"）。本次交易将达到《上市公司重大资产重组管 理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）规定的重大资产重组标准，构成重大资 产重组。 根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意 见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小 投资者利益，公司董事会就本次交易摊薄即期回报采 ...

关于亚信安全科技股份有限公司 本次重大资产重组前发生"业绩变脸" 或本次重组存在拟置出资产情形中有关 财务会计问题的专项说明 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 关于亚信安全科技股份有限公司 本次重大资产重组前发生"业绩变脸" 或本次重组存在拟置出资产情形中有关 财务会计问题的专项说明 上海证券交易所： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"致同"或"会计师"）作为 亚信安全科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）重大资产购买暨关联交易 项目（以下简称"本次交易"或"本项目"）的会计师，按照中国证券监督管理 委员会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求对上市公司相关事项进行 了专项核查。 核查事项：最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构 利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求 的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会 计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行"大洗澡"的情形，尤其关注应收账 款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。 核查情况： (一) 关于"是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规 ...

中国国际金融股份有限公司 关于亚信安全科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 估值报告 二〇二四年五月 声 明 一、本报告分析对象为亚信科技控股有限公司（以下简称"亚信科技"或"标的公 司"），相关资料来源于公开信息。 二、本报告为中国国际金融股份有限公司（以下简称"估值机构"）根据《上市公 司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求出具， 供亚信安全科技股份有限公司（以下简称"亚信安全"或"上市公司"）董事会使用。 本报告不构成对任何第三方的建议、推荐或补偿。 三、本报告中的分析、判断和结论受报告中假设和限定条件的限制，使用者应当充 分考虑报告中载明的假设、限定条件及其对结论的影响。 四、尽管本报告是基于和依赖报告中所涉及的公开信息的准确性和完整性而准备的， 估值机构对任何前述信息的使用并不代表其已独立地进行核实或表示同意。本报告不构 成对其准确性、完整性或适当性的任何保证。 五、本报告未对标的公司的业务、运营、财务状况进行全面分析，未对标的公司未 来任何策略性、商业性决策或发展前景发表任何意见 ...

亚信安全科技股份有限公司 独立董事关于估值机构的独立性、估值假设前提的 合理性、估值方法与估值目的的相关性以及 估值定价的公允性的意见 亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金购买资产 及表决权委托的方式取得 AsiaInfo Technologies Limited（以下简称"标的公司"） 的控股权（以下简称"本次交易"）。 为本次交易之目的，公司聘请了中国国际金融股份有限公司（以下简称"中 金公司"或"估值机构"）作为本次交易的估值机构，中金公司以 2024 年 1 月 15 日为估值基准日，采用可比公司法和可比交易法进行估值，并出具了《关于 亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之估值报告》。 我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》等相关法律法规、规范性文件的规定，在详细核查了有关估值事项后， 对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以 及估值定价的公允性发表如 ...