国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 普源精电科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份的方式购买北京耐数电子有限公司 67.7419%的股权并募集配套资金（以下 简称"本次交易"），本次交易不构成重大资产重组。 国泰君安证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就上市公司在本次交易前十二 个月内购买、出售资产情况进行了核查，核查结果如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的相关 规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告 书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第 一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资 产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国 证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 2024 年 1 月 8 日，公司召开第二届董事 ...

北京市君合律师事务所 关于普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金的 华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：（010）85191300 传真：（010）85191350 | 释 义 | 5 | | --- | --- | | 正 文 | 7 | | 一、本次交易的方案 | 7 | | 二、本次交易涉及各方的主体资格 | 20 | | 三、本次交易的批准和授权 | 26 | | 四、本次交易的实质条件 | 27 | | 五、本次交易的相关协议 | 33 | | 六、本次交易涉及的标的公司基本情况 | 34 | | 七、关联交易和同业竞争 | 52 | | 八、本次交易涉及的债权债务处理 | 56 | | 九、信息披露 | 56 | | 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 | 57 | | 十一、相关人员买卖上市公司股票情况 | 57 | | 十二、结论意见 | 58 | 法律意见书 中国 . 北京 建国门北大街 8 号 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：（86-10）8519 1300 传真：（86-10）8519 1350 junhebj@jun ...

国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司《上市公司并购 重组财务顾问专业意见附表第 3 号——发行股份购买资产》 | 上市公司名称 | 普源精电科技股份 | 财务顾问名称 | | 国泰君安证券股份有限 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 有限公司 | | | | 公司 | | 证券简称 普源精电 | | 证券代码 | | 688337.SH | | 购买资产类型 完整经营性资产√ | | 不构成完整经营性资产□ | | | | 交易对方 | | 吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤 | | | | 交易对方是否为 上市公司控股股 是□ 否√ | | 是否构成关联交易 | | 是□ 否√ | | 东 | | | | | | 上市公司控制权 是□ 否√ | | 交易完成后是否触发要 | | 是□ 否√ | | 是否变更 | | 约收购义务 | | | | 方案简介 | | 本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分： （1）上市公司拟发行股份向耐数电子股东吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆 7 | | 67.7419%的股权； | | 健、许 ...

出具的承诺函 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为普源精电 科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份的方式购买北京耐数 电子有限公司 67.7419%的股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问，依照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 及其他相关法规规范要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申报和 披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问保 证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。 国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金项目在充分尽调和内核基础上 本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东和广大投资者认真阅读就本次 交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关 系，就本次交易所发表的有关 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于普源精电科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和 执行情况的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司 本次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情 况进行了核查，并发表意见如下： 普源精电科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份方式购买北京耐数电子有限公司（以下简称"耐数电子"）67.7419%股权 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 4、各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕 信息知情人均严格遵守保密义务； 5、上市公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情 人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案； 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 6、在上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对于本次交易相 关的信息保密事项进行了约定。 二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 2020 年 11 月 16 日，上市公司召开了第一届董事会第七次会议，审议通过 了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的〈内幕信息知情 ...

普源精电科技股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 普源精电科技股份有限公司（以下简称"本公司"或"上市公司"）拟发行 股份购买吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁和邢同鹤共 7 人所持北 京耐数电子有限公司 67.7419%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 上市公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下： 1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围， 尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围； 2、本公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信 息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人 买卖公司股票； 3、本公司按照有关规定，编制了交易进程备忘录及内幕信息知情人的登记， 并经相关人员签字确认； 4、各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕 信息知情人均严格遵守保密义务； 普源精电科技股份有限公司董事会 5、本公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案，并将有关材料向上海 证券交易所进 ...

北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 北京市君合律师事务所 关于普源精电科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 根据普源精电提供的董事会会议文件及其公告，2020 年 11 月 16 日，普源 精电召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票 并在科创板上市后适用的〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》，制定了《普 源精电科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称"《内幕信 息知情人管理制度》"）；2023 年 3 月 28 日，普源精电召开了第二届董事会第 三次会议，审议通过了《关于公司〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》， 对《内幕信息知情人管理制度》进行修订。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 普源精电科技股份有限公司： 北京市君合律师事务所（以下简称"本所"）为具有从事法律业务资格的律 师事务所。本所接受普源精电科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"普 源精电" ...

普源精电科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 普源精电科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份购买北京耐数电子有限公司（以下简称"耐数电子"或"标的公司"）67.7419% 的股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及规范性文件的相 关规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要 且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 6、2024 年 1 月 8 日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，审议并通过 了本次交易方案及相关议案。 7、2024 年 1 月 8 日，公司与交易对方签署附条件生效的《关于北京耐数电 子有限公司之发行股份购买资产协议》。 8、2024 年 4 月 1 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议并通过 了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的 ...

关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重 组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的 有关规定,我们作为公司的独立董事,对拟提交公司第二届董事会第十六次会议 审议的相关事项召开独立董事专门会议,并发表审核意见如下: 1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的有关 规定,方案合理、切实可行,本次交易有利于增强公司的竞争能力,有利于提高 公司的长期盈利能力,有利于公司改善财务状况,有利于公司长远持续发展,符 合公司和全体股东的整体利益,未损害公司及全体股东特别是中小投资者的利 益。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成 重大资产重组,本次交易不构成关联交易。 3、公司拟与交易对方签订的本次交易相关交易协议自愿、公平、合理,符 合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重 组管理办法》《上市公司证券 ...

证券代码：688337 证券简称：普源精电 公告编号：2024-034 普源精电科技股份有限公司 第二届监事会第十四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 普源精电科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十四次会议于 2024 年 4 月 1 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2024 年 3 月 22 日通过通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件等）送达各位监事。本 次会议由监事会主席齐惠忠女士主持，应到监事 3 人，实到监事 3 人。 本次会议的召集、召开符合有关法律、法规及规章制度和《普源精电科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定。 二、监事会会议审议情况 出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议： 1. 审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律 法规规定条件的议案》 公司拟以发行股份方式购买北京耐数电子有限公司（以下简称"耐数电子"） 67.7419%股权（以下简称"标的 ...