国泰君安证券股份有限公司 关于普源精电科技股份有限公司本次交易产业政策和 交易类型之独立财务顾问核查意见 普源精电科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份的方式 购买北京耐数电子有限公司 67.7419%的股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 国泰君安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规 范性文件的要求，本独立财务顾问对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行 了核查，并发表如下核查意见： 一、本次重组交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指 引——上市类第 1 号》的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程 装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、 环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级 的产业" 标的公司是一家研发和应用驱动型的高新技术企业，专注于多通道射频信号 ...

关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：688337 证券简称：普源精电 公告编号：2024-036 普源精电科技股份有限公司 2023 年年度股东大会 召开日期时间：2024 年 4 月 23 日 13 点 00 分 召开地点：公司会议室（苏州市高新区科灵路 8 号） （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 4 月 23 日 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 至 2024 年 4 月 23 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2024年4月23日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 东大会召开当日的交 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于普源精电科技股份有限公司本次交易相关主体不存在《上市公司 监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条规定情形的说明 普源精电科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份的方式 购买北京耐数电子有限公司（以下简称"标的公司"）67.7419%的股权并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，就本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形进行了核查，并发表意见如下： 本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 国泰君安证券股份有限公司 2024 年 4 月 1 日 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上 ...

证券代码：688337 证券简称：普源精电 公告编号：2024-035 普源精电科技股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报 情况及填补措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 普源精电科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份方式购买北京耐数电子有限公司（以下简称"耐数电子"）67.7419%股权 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监 会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规 定的相关要求，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就 本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的情况说明 如下： 1、本次交易对上市公司每股收益的影响 根据 2022 年度审计报告、2023 年度审计报告以及德勤会计师出具的上市公 司备考审阅报告，上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下： 注：上述 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于 普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年四月 声明和承诺 国泰君安证券股份有限公司接受普源精电的委托，担任本次发行股份购买资 产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向普源精电全体股东提供独立 意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《财务 顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范 和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充 分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独 立、客观和公正的评价，以供普源精电全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立的。 之 （二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关 各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性 承担个别和连带责 ...

股票代码：688337 股票简称：普源精电 上市地点：上海证券交易所 普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 | | | 吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、 | | --- | --- | --- | | 项目 发行股份购买资产 | 刘洁、邢同鹤 | 交易对方 | 独立财务顾问 1 募集配套资金 不超过 35 名特定投资者 二〇二四年四月 普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所 披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机 构申请锁定；未在 ...

国泰君安证券股份有限公司 综上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形。 （以下无正文） 1 本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情 形的核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 关于普源精电科技股份有限公司本次交易不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的核查意见 普源精电科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份的方式 购买北京耐数电子有限公司 67.7419%的股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 国泰君安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否 构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核 查并发表如下意见： 本次交易前，苏州普源精电投资有限公司为上市公司控股股东，王悦为上市 公司实际控制人。上市公司最近 36 个月内实际控制权未发生变更。本次交易完 成后，苏州普源精电投资有限公司仍为上市公司控股股东，王悦仍为上市公司实 际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 周延明 王 胜 张文杰 国泰君安证券股份有限公司 2024 ...

第十三条规定的重组上市情形的说明 普源精电科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份的方式 购买北京耐数电子有限公司 67.7419%的股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 本次交易前，苏州普源精电投资有限公司为上市公司控股股东，王悦为上市 公司实际控制人。上市公司最近 36 个月内实际控制权未发生变更。本次交易完 成后，苏州普源精电投资有限公司仍为上市公司控股股东，王悦仍为上市公司实 际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 综上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形。 普源精电科技股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 特此说明。 1 普源精电科技股份有限公司董事会 2023 年 4 月 1 日 2 ...

普源精电科技股份有限公司董事会关于本次交易不存在 有偿聘请其他第三方机构或个人的说明 普源精电科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份方式购买北京耐数电子有限公司（以下简称"耐数电子"）67.7419%股权 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，上市公司在本次交易中聘请的 中介机构情况如下： 1、公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问； 5、公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易备考财 务信息审阅机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构根据 《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》及其他相关法规规范要求对本次交易出具了专业意见或报告，本次聘请行为 合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存 ...

普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 1 | 重组报告书主要 | 预案主要 | | | --- | --- | --- | | 章节 | 章节 | 与预案的差异情况说明 | | | | 1、更新审批风险； 2、删除审计、评估工作尚未完成的风险； | | | | 3、删除交易作价尚未确定的风险； | | | | 4、更新业绩承诺无法实现的风险； | | | | 5、删除本次交易方案调整的风险； | | | | 6、删除收购整合的风险； | | | | 7、删除本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险； | | | 重大风险 | 8、更新商誉减值的风险； | | 重大风险提示 | | 9、删除募集配套资金不达预期的风险； | | | 提示 | 10、新增拟购买资产的评估风险； | | | | 11、新增核心技术及业绩稳定的依赖风险； | | | | 12、更新核心研发人员流失的风险； | | | | 13、删除产品研发和技术开发风险； | | | | 14、新增毛利率下滑风险； | | | | 15、新增客户集中度较高的风险； | | | | 16、新增原材料供应的风险； | | | | 17、删除其 ...