科美诊断技术股份有限公司 章程 2023 年 12 月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 14 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事会 20 | | 第一节 | 董事 21 | | 第二节 | 董事会 23 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 28 | | 第七章 | 监事会 29 | | 第一节 | 监事 29 | | 第二节 | 监事会 30 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 31 | | 第一节 | 财务会计制度 31 | | 第二节 | 内部审计 35 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 35 | | 第九 ...

科美诊断技术股份有限公司关联交易管理办法 科美诊断技术股份有限公司 关联交易管理办法 （四） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行 表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本办法规定程序参与表决，但 必须单独出具声明； （五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必 要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。 （一） 平等、自愿、等价、有偿的原则； （二） 公平、公正、公开的原则； （三） 关联方如在股东大会上享有表决权，均应对关联交易事项回避表决； （2023 年 12 月） 第一章 总 则 第一条 为了规范科美诊断技术股份有限公司（以下简称"公司"）与关联 方之间发生的关联交易使其符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行 为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下 简称"《上市规则》"）《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及其他有关法律、 法规和规范性文件和《科美诊断技术股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的有关规定，制定本办法。 ...

防范控股股东及其他关联方资金占用制度 （2023 年 12 月） 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司监管指引第 8 号——上市 公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件及《科美 诊断技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，为防止控 股股东及关联方占用公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权 益，建立起公司防范控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东 及关联方资金占用行为的发生，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控 股股东及其关联方之间的资金管理；公司董事、监事和高级管理人员对维护本公 司资金安全负有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资 金占用。 经营性资金占用包括指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的 关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费 用和其他支出，代控股股东及关联方有偿或无偿直接或 ...

科美诊断技术股份有限公司 董事会议事规则 科美诊断技术股份有限公司董事会议事规则 （2023 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的要求、明确科美诊断技术股份有限公司（以 下简称"公司"）董事会的职责权限，规范董事会内部机制及运作程序，保证公司决 策行为的民主、科学，充分发挥董事会经营决策中心的作用，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《科美诊断技术股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）以及其他国家 有关法律、法规规定，特制定本规则。 第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会 办公室印章。 第二章 董事 第三条 董事的任职资格： （一） 董事为自然人，董事无需持有公司股份； （二） 符合国家法律、法规。 第四条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 ...

科美诊断技术股份有限公司信息披露管理制度 科美诊断技术股份有限公司 信息披露管理制度 （2023年12月） 第一章 总则 第一条 为规范科美诊断技术股份有限公司（以下简称"公司"）信息披 露管理行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"公司法"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"证 券法"）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易 所科创版股票上市规则》等有关法律法规的要求，结合《科美诊断技术股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"），制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指可能对公司股票及其衍生品种的交易价 格、交易量产生较大影响或者对投资者的投资决策有较大影响的任何行为和事项 的有关信息及证券监督部门、上海证券交易所要求披露的其他信息；所称"披露" 是指在规定的时间内，在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）指定的媒体上，以规定的披露方式向社会公众公布前述的 信息。 第三条 本制度所称"市值"是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平 均值。 第四条 公司披露信息应真实、准确、完整、及时，不得有虚 ...

科美诊断技术股份有限公司股东大会议事规则 科美诊断技术股份有限公司 股东大会议事规则 第一条 为了完善科美诊断技术股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）的法人治理结构，充分发挥股东大会的作用，提高股东大会议事效率， 保障股东合法权益，保证大会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"公司法"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）及《科 美诊断技术股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），并参照《上市公司 治理准则》及《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定， 制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规 定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 ...

根据《上市公司独立董事管理办法》中第五条的有关规定，"审计委员会 成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数， 并由独立董事中会计专业人士担任召集人"。为完善公司治理结构，保障公司 审计委员会的规范运作，公司董事会据此对审计委员会部分成员进行调整，公 司董事长兼总经理李临先生不再担任公司第二届董事会审计委员会委员。董事 会选举公司董事周琪女士担任公司第二届董事会审计委员会委员，与孙娜女士 （主任委员）、仲人前先生共同组成公司第二届董事会审计委员会，任期自本 次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。 调整前后审计委员会成员情况如下： 调整前：孙娜（主任委员）、李临、仲人前 调整后：孙娜（主任委员）、周琪、仲人前 特此公告。 证券代码：688468 证券简称：科美诊断 公告编号：2023-083 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 科美诊断技术股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年12月28日召开了 第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司第二届董事会审计委员 ...

科美诊断技术股份有限公司对外担保管理制度 科美诊断技术股份有限公司 对外担保管理制度 （2023 年 12 月） 第一章 总 则 （一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经 审计净资产50%以后提供的任何担保； 第一条 为了保护投资者的合法权益，加强科美诊断技术股份有限公司 （以下简称"公司"）的银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《中华人民共和国担保法》（以下简称"《担保法》"）《上海证 券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）及《上市公司监管 指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《科美诊断技术股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司。 第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债 权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或 承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互 ...

科美诊断技术股份有限公司独立董事工作规则 科美诊断技术股份有限公司 独立董事工作规则 （2023 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为了促进科美诊断技术股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司独立董事管理 办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 法律、行政法规、规范性文件和《科美诊断技术股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）的有关规定，制定本规则。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司 及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断的关系的董事。 第五条 公司根据需要，设独立董事 3 名。其中，至少包括一名会计专 业人士。 会计专业人士独立董事应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下 列条件之一： (一) 具有注册会计师执业资格； 1 科美诊断技术股份有限公司独立董事工作规则 (二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博 士学位； 第三条 ...

科美诊断技术股份有限公司监事会议事规则 科美诊断技术股份有限公司 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要 求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第二章 监事会的组成和职权 第五条 公司依法设立监事会。监事会是公司依法设立的监督机构，对 股东大会负责并报告工作。 第六条 监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事的比例不低于 1/3, 监事会设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生，更换时亦同。 监事会议事规则 （2023 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范科美诊断技术股份有限公司（以下称"公司"） 监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公 司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等有 关法律、法规和《科美诊断技术股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等 有关规定，制定本规则。 第二条 监事会依据《公司法》和公司章程设立，并行使对公司董事及 高级管理人员的监督权，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。 第三条 监事应当遵守法律、法规和公司章程，忠实履行监督职责。 ...