上海复旦张江生物医药股份有限公司 章 程 二〇二五年十一月 公司章程 第一章 总 则 1. 为维护上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称"公司"）、公司股东、职工 及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下称《" 公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下称《" 证券法》"）、《上 市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》（以下称"香港上市规则"）等法律法规及规范性文件，制 定本章程。 公司系依照《公司法》和中华人民共和国（以下称"中国"）其他有关法律、行政 法规成立的股份有限公司。 公司经上海市人民政府出具《关于同意设立上海复旦张江生物医药股份有限公司 的批复》（沪府体改审[2000]033 号）批准，由上海复旦张江生物医药有限公司整 体变更设立，于 2000 年 11 月 8 日在上海市工商行政管理局注册登记，取得公司 营业执照。公司成立时的营业执照号码为：3100001006533。 公司在香港联合交易所有限公司（以下称"香港联交所"）创业板上市后，从中国 政府主管部门获发《中华人民共和国外商投资企业批准证书 ...

信息披露管理制度 上海复旦张江生物医药股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称"公司"） 信息披露工作的开展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下 简称"《科创板上市规则》"）、香港《公司（清盘及杂项条文）条例》及《公 司条例》（《公司（清盘及杂项条文）条例》及《公司条例》共同简称"《公司 条例》"）、香港《证券及期货条例》（以下简称"《证券期货条例》"）、香 港证券及期货事务监察委员会（以下简称"香港证监会"）发布的《公司收购、 合并及股份购回守则》（以下简称"《并购及股份购回守则》"）、香港联合交 易所有限公司（以下简称"香港联交所"）发布的《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法律法规、部门规章、规范 性文件及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，特制定本制度。本制度应同时遵守《科创板上市规则》和《香港上市规 则》（以下合称"《上市规则》"）的相关规定，如两个上市规则规定不一致时 ...

股票代码：688505 股票简称：复旦张江 编号：临 2025-041 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规 定，公司董事会成员中应当包含 1 名职工董事，由公司职工代表大会选举产生。 公司于 2025 年 11 月 26 日召开 2025 年第三届职工代表大会第三次会议，选 举曲亚楠女士担任公司第八届董事会职工董事，任期自本次职工代表大会选举通 过之日起至第八届董事会届满之日止。本次选举完成后，公司董事会成员由 7 名增至 8 名，公司第八届董事会中兼任公司高级管理人员的董事以及由职工担任 的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，符合有关法律法规及《公司章程》 的规定。职工董事简历详见附件。 1 / 3 上海复旦张江生物医药股份有限公司 关于取消监事会、选举第八届董事会职工董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、取消监事会情况 上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 ...

股票代码：688505 股票简称：复旦张江 编号：临 2025-040 上海复旦张江生物医药股份有限公司 1 / 2 | 17. | 融资与对外担保管理制度 | 修订 | | --- | --- | --- | | 18. | 重大事项通报制度 | 修订 | | 19. | 投资者关系管理制度 | 修订 | | 20. | 风险管理制度 | 修订 | | 21. | 内部审计制度 | 修订 | | 22. | 会计师事务所选聘制度 | 修订 | | 23. | 舆情管理制度 | 修订 | | 24. | 董事、高级管理人员离职管理制度 | 制定 | 上述修订、制定及废止的部分治理制度自公司第八届董事会第十四次（临时） 会议审议通过之日起生效并实施。其中，公司《董事会审核委员会议事规则》《董 事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬委员会议事规则》《董事会战略委员会 议事规则》《募集资金使用管理办法》《董事、高级管理人员持有和买卖本公司 股票管理制度》《信息披露管理制度》及《内部审计制度》全文将在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。 特此公告。 关于修订、制定及废止部分治理制度的公告 本公 ...

股票代码：688505 股票简称：复旦张江 编号：临 2025-042 上海复旦张江生物医药股份有限公司 关于使用募集资金等额置换的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》及上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简 称"公司"）《募集资金使用管理办法》相关规定，公司于 2025 年 11 月 26 日召 开第八届董事会第十四次（临时）会议审议通过《关于使用募集资金等额置换的 议案》，同意公司根据实际情况并履行相关审批程序后，将募集资金投资项目（以 下简称"募投项目"）募集资金等额划转至公司基本存款账户以支付薪酬等相关 费用，该部分资金等额划转情况视同为使用募集资金置换，同时对《上市公司募 集资金监管规则》实施生效后至本公告披露日，募投项目过往等额划转的情况予 以确认。公司对募投项目实施具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦 张江生物医药股份 ...

FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 关于上海复旦张江生物医药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：上海复旦张江生物医药股份有限公司（"复旦张江"或"公司"） 上海市方达律师事务所（以下简称"本所"）是具有中华人民共和国境内法律 执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所指派律师出席复旦张江 2025 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东会"），并就本次股东会的召集 和召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜 出具本法律意见书。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 ...

证券代码：688505 证券简称：复旦张江 公告编号：临 2025-039 上海复旦张江生物医药股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2025 年 11 月 26 日 （二） 股东大会召开的地点：上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路 308 号 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 151 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 151 | | 其中：A 股股东人数 | 150 | | 境外上市外资股股东人数 | 1 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 519,207,986 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 519,207,986 | | 其中：A 股股东所持有表决权数量 | 446,959,963 | | 境外上市外资股股东所持有 ...

董事會議事規則 上海復旦張江生物醫藥股份有限公司 董事會議事規則 （2025年11月26日股東會通過） 第一章 總則 第一條 為了保護上海復旦張江生物醫藥股份有限公司（以下稱「公司」） 和股東的權益，規範董事的行為，理順公司管理體制，明晰董事會的職責權限， 建立規範化的董事會組織架構及運作程序，保障公司經營決策高效、有序地進行， 依照《中華人民共和國公司法》（以下稱「《公司法》」）、《中華人民共和國 證券法》（以下稱「《證券法》」）、《上市公司章程指引》《上海證券交易所 科創板股票上市規則》和《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下合稱 「上市規則」）及其他有關法律法規及《上海復旦張江生物醫藥股份有限公司章 程》（以下稱「《公司章程》」）的有關規定，制定本議事規則（以下稱「本規 則」）。本規則應同時遵守《上海證券交易所科創板股票上市規則》和《香港聯 合交易所有限公司證券上市規則》的相關規定，如兩個上市規則規定不一致時， 按從嚴原則執行。 第二條 本規則自生效之日起，即成為對公司董事會的召集、召開、議事及 表決程序具有約束力的法律文件。 第三條 公司董事會是公司的經營管理決策機構，在《公司章程》和股東會 的 ...

董事會審核委員會議事規則 （2025 年 11 月 26 日董事會審議通過） 審核委員會議事規則 第三條 審核委員會由 3 名以上不在公司擔任高級管理人員職務的獨立非執行董 事及/或非執行董事組成，且獨立非執行董事人數應當過半數。 第四條 審核委員會委員由董事會委任。 第五條 審核委員會設主席（即召集人，下同）1 名，應為獨立非執行董事且為會 計專業人士（具備適當的會計或相關的財務管理專長）並經公司董事會任命，領導審 核委員會並召集、主持審核委員會會議。主席不能履職或不履職時，由其委托或者經 全體委員過半數選舉的一名獨立非執行董事委員相應履職。 第六條 審核委員會的任期與同届董事會任期一致，委員任期與董事任期一致。 委員任期届滿，可連選連任。委員會委員在任職期間不再擔任公司董事職務時，其委 員資格自動喪失，並由董事會根據法律法規及本規則規定，補足委員人數。主席如不 再擔任公司獨立非執行董事，則自動失去召集人資格，並由董事會根據法律法規及本 規則規定產生新的召集人。 第一章 審核委員會的組成 第七條 正負責審計公司帳目的核數公司或會計師事務所（以下稱「該公司」）的 前任合夥人在以下日期（以日期較後者為準）起計兩 ...

董事會提名委員會議事規則 （2025 年 11 月 26 日由董事會審議通過） 提名委員會議事規則 2 提名委員會議事規則 第一章 提名委員會的組成 第一条 上海復旦張江生物醫藥股份有限公司（以下稱「公司」）根據《中華人民 共和國公司法》、《上海復旦張江生物醫藥股份有限公司章程》（以下稱「《公司章程》」）、 《上海復旦張江生物醫藥股份有限公司董事會議事規則》、《上海證券交易所科創板股 票上市規則》和《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》的相關規定，設立董事會 提名委員會，並制定本規則。本規則應同時遵守《上海證券交易所科創板股票上市規 則》和《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》的相關規定，如兩個上市規則規定 不一致時，按從嚴原則執行。 第二条 提名委員會是董事會下設的專門委員會。 第三条 提名委員會由 3 名以上董事組成，其中獨立非執行董事人數應過半數。 提名委員會委任至少一名不同性別的董事。 第四条 提名委員會委員由董事會委任。 第五条 提名委員會設主席（即召集人，下同）1 名，應為獨立非執行董事並經 公司董事會任命，領導提名委員會並召集、主持提名委員會會議。主席不能履職或不 履職時，由其委託或者經全體委員 ...