国泰海通证券股份有限公司 关于上海复旦张江生物医药股份有限公司 使用募集资金等额置换的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通" 或"保荐机构" ）作 为上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称"复旦张江"、"公司"或"发 行人"） 首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相 关规定，对复旦张江使用募集资金等额置换进行核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 5 月 14 日出具的《关于同意上海复 旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可 [2020]912 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司公开发行人民币 普通股 120,000,000 股，发行价格为人民币 8.95 元/股，募集资金总额为人民币 1,074,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 99,676,104.72 元，募集资金净额为人 民币 974,323,895.28 元。上述募 ...

上海复旦张江生物医药股份有限公司 董事会审核委员会议事规则 （2025 年 11 月 26 日董事会审议通过） 审核委员会议事规则 第一章 审核委员会的组成 第一条 上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称"公司"）根据《中华人民 共和国公司法》、《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）、 《上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会议事规则》、《上海证券交易所科创板股票 上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，设立董事会审 核委员会，并制定本规则。本规则应同时遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》 和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，如两个上市规则规定不一 致时，按从严原则执行。 第二章 审核委员会的职权范围 第二条 审核委员会是公司董事会下设的专门委员会，同时行使《中华人民共和 国公司法》规定的监事会的职权。 第三条 审核委员会由 3 名以上不在公司担任高级管理人员职务的独立非执行董 事及/或非执行董事组成，且独立非执行董事人数应当过半数。 第四条 审核委员会委员由董事会委任。 第五条 审核委员会设主席（即召集人，下同）1 名，应为独立非执行董 ...

募集资金使用管理办法 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或公司控制 的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。 第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集 资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改 变募集资金用途。 1 上海复旦张江生物医药股份有限公司 募集资金使用管理办法 （经 2025 年 11 月 26 日董事会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保 资金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注 册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）等法律法规、规范性文件，以及《上海复 旦张江生物医药股 ...

上海复旦张江生物医药股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 （2025 年 11 月 26 日董事会审议通过） 战略委员会议事规则 第一章 战略委员会的组成 第一条 上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称"公司"）根据《中华人民 共和国公司法》、《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）、 《上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会议事规则》、《上海证券交易所科创板股 票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，设立董事会 战略委员会，并制定本规则。本规则应同时遵守《上海证券交易所科创板股票上市规 则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，如两个上市规则规定 不一致时，按从严原则执行。 第二条 战略委员会是董事会下设的专门委员会。 第五条 战略委员会设主席（即召集人，下同）1 名，经公司董事会任命，领导战 略委员会并召集、主持战略委员会会议。主席不能履职或不履职时，由其委托或者经 全体委员过半数选举的另一名委员相应履职。 第六条 战略委员会的任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。 委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董 ...

上海复旦张江生物医药股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 （2025 年 11 月 26 日董事会审议通过） 提名委员会议事规则 第一章 提名委员会的组成 第一条 上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称"公司"）根据《中华人民 共和国公司法》、《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）、 《上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会议事规则》、《上海证券交易所科创板股 票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，设立董事会 提名委员会，并制定本规则。本规则应同时遵守《上海证券交易所科创板股票上市规 则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，如两个上市规则规定 不一致时，按从严原则执行。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会。 第三条 提名委员会由 3 名以上董事组成，其中独立非执行董事人数应过半数。 提名委员会委任至少一名不同性别的董事。 第四条 提名委员会委员由董事会委任。 第五条 提名委员会设主席（即召集人，下同）1 名，应为独立非执行董事并经 公司董事会任命，领导提名委员会并召集、主持提名委员会会议。主席不能履职或不 履职时，由其委托或者经 ...

股东会议事规则 上海复旦张江生物医药股份有限公司 股东会议事规则 （2025年11月26日股东会审议通过） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称"公 司"）股东会的议事方式和决策程序，促使股东和股东会有效地履行其职责，提 高股东会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《科创板上市公 司持续监管办法（试行）》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下合称"上市规则"）、其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的 规定，并结合公司的实际情况，制订本议事规则（以下称"本规则"）。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。本规则 自生效之日起，即对股东会、股东、股东代理人和列席股东会的董事、高级管理 人员及其他人员具有约束力。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股 ...

上海复旦张江生物医药股份有限公司 董事会薪酬委员会议事规则 （2025 年 11 月 26 日董事会审议通过） 薪酬委员会议事规则 第一章 薪酬委员会的组成 第一条 上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称"公司"）根据《中华人民共 和国公司法》、《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）、 《上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会议事规则》、《上海证券交易所科创板股票 上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，设立董事会薪酬 委员会，并制定本规则。本规则应同时遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，如两个上市规则规定不一致时， 按从严原则执行。 第二条 薪酬委员会是董事会下设专门委员会。 第三条 薪酬委员会由 3 名以上董事组成，其中独立非执行董事人数应过半数。 第二章 薪酬委员会的职权范围 第四条 薪酬委员会委员由董事会委任。 第五条 薪酬委员会设主席（即召集人，下同）1 名，应为独立非执行董事并经公 司董事会任命，领导薪酬委员会并召集、主持薪酬委员会会议。主席不能履职或不履职 时，由其委托或者经全体委员过半 ...

董事会议事规则 上海复旦张江生物医药股份有限公司 董事会议事规则 （2025年11月26日股东会通过） 第一章 总则 第一条 为了保护上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称"公司"） 和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限， 建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行， 依照《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下称"《证券法》"）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下合称"上市规则"）及 其他有关法律法规及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下称"《公 司章程》"）的有关规定，制定本议事规则（以下称"本规则"）。本规则应同时遵 守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》的相关规定，如两个上市规则规定不一致时，按从严原则执行。 第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司董事会的召集、召开、议事及 表决程序具有约束力的法律文件。 第三条 公司董事会是公司的经营管理决策机构，在《公司章程》和股东会 的授 ...

董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度 上海复旦张江生物医药股份有限公司 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度相应条款规定的 自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票的行为。公司董事、高级管理人员 委托他人代行上述行为，视作本人所为。本制度中所指的与公司董事和高级管理 人员有关联（连）的人士包括但不限于上述人士的配偶、子女、父母、兄弟姐妹、 以上述人士为唯一受托人的信托、代表上述人士管理包含公司证券的投资基金的 专业管理机构的基金经理等，具体以有关境内外法律法规的最新规定为准。 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户 持有的所有公司 A 股股份及其衍生品种、H 股股份及其衍生品种。 董事及高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算； 董事及高级管理人员开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券 账户的持股合并计算。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公 司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。 1 董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度 （经 2025 年 11 月 26 日董事会审议通过） 董事、高级管理人员持有和 ...

第一条 为了进一步规范和加强内部审计工作，提升上海复旦张江生物医药股份有 限公司（以下简称"公司"）内部控制水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，保 护投资者合法权益，依据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的 规定》、中国内部审计准则、《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上海证券交 易所科创板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（与《上海 证券交易所科创板股票上市规则》以下合称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章和《上海复旦张江生物 医药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际情况，特制定 本制度。本制度应同时遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》的相关规定，如两个上市规则规定不一致时，按从严原 则执行。 第二条 本制度适用于公司，公司附属子公司、参股公司参照实施。 内部审计制度 上海复旦张江生物医药股份有限公司 内部审计制度 （经2025年11月26日董事会审议通过） 第一章 总 则 第四条 公司董事会下设审核委员会，制定审核委员会议事规则并予以披 ...