证券代码：688511 证券简称：天微电子 公告编号：2025-022 四川天微电子股份有限公司 关于取消公司监事会、废止《监事会议事规则》、修订公司 部分治理制度及修订《公司章程》并办理工商登记的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 四川天微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 29 日召开第 二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消公司监事会、废止<监事会议事 规则>并修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于 修订<董事会秘书工作细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的 议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事 会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》 《关于修订<独立董事管理制度>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的 议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<会计师事 ...

四川天微电子股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对四川天微电子股份有限公司（以下简称"公司"）子公司 的管理，规范公司内部运作机制，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》以及《四川天微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"子公司"是指公司根据发展战略、市场业务需要而依 法设立的，具有独立法人资格的公司，包括全资子公司及控股子公司。全资子公 司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%的公司；控股子公司，是指 公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过 协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 加强公司对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组 织、资源、资产、投资和运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能 力。 第四条 子公司在公司总体经营方针目标框架下，独立经营和自主管理，合 法有效地运作企业法人资产。公司按照有关法律法规要求，行使对子公司的管理。 第五条 子公司应在遵循并执行公司所有基本制度的条件下，结合自身内部 控制需要，根据自身 ...

四川天微电子股份有限公司 独立董事管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善四川天微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，改善董事会结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更 好地维护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《证券法》、 《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部 门规章及《公司章程》的规定，制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立 客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的要求， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市 公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及 其授权机构所组织的培训，并取得相关培训证明材料。 独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时尚 未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参 ...

四川天微电子股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人陈旭东，作为四川天微电子股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事， 同时担任审计委员会主任委员、提名委员会委员职务，严格按照《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公 司治理准则》等法律法规及《公司章程》等规定，勤勉、尽责、诚信、独立地履 行独立董事的职责，促进公司规范运作、健康发展，维护公司、全体股东特别是 中小股东的利益。现就本人 2024 年度独立董事履职情况作如下报告： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 陈旭东，1989 年 7 月至 1994 年 10 月在川化集团经济计划处任职，1994 年 10 月至 2004 年 10 月在川化味之素有限公司总务人事部任职，2007 年 9 月至今， 任西南财经大学会计学院博士生导师，2024 年 2 月至今任四川天微电子股份有 限公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公 司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响 独立董 ...

四川天微电子股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （一）主持委员会会议，签发会议决议； 第一章 总则 第一条为强化四川天微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《四川天微电子股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、行政法规和 规范性文件，本公司设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条审计委员会是董事会按照股东会决议设立的董事会专门工作机构，主 要职责是依据《公司章程》的规定对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行 监督、检查和评价等。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董 事应当在委员会成员中占多数，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事担任，负责主 持审计委员会工作。召集人应为会计专业人士。主任委员由董事会批准产生。 第六条 审计委员会 ...

四川天微电子股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范四川天微电子股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性 文件及《四川天微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，制订本规则。 第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责， 确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关 注其他利益相关者的合法权益。 第二章 董 事 第三条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担 任董事。 第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 ...

四川天微电子股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范四川天微电子股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司 法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上市公司 证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所 科创板股票上市规则》的规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集 的资金。 第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，做到资金 使用规范、公开、透明。 第四条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集 资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变 募集资金用途。非经公司股东会依法作出决议，任何人无权改变公司招股说明书 或其他公开发行 ...

四川天微电子股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了维护四川天微电子股份有限公司（以下简称"公司"）和全体股东 的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法 行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《四 川天微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本 规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤 勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第二章 股东会的性质和职权 第三条 股东会是公司的权力机构。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。股 东会依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ...

四川天微电子股份有限公司 对外担保管理制度 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务 风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五条 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本 制度。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。 第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反 担保应均有可执行力，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第二章 对外担保对象的审查 第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担 保： （一）因公司业务需要的互保单位； 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范四川天微电子股份有限公司（以 下简称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产 安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）等法律、法规、 ...

四川天微电子股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人任世驰，于 2020 年 6 月至 2024 年 2 月担任四川天微电子股份有限公司 （以下简称"公司"）独立董事，于 2024 年 2 月 28 日因在超过三家境内上市公司 担任独立董事辞职离任。本人在担任公司独立董事期间，严格按照《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公 司章程》等规定，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，促进公司规 范运作、健康发展，维护公司、全体股东特别是中小股东的利益。现就本人 2024 年度独立董事履职情况作如下报告： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 任世驰先生（离任），1993 年 7 月至 1999 年 8 月任四川工业学院管理系助 教、讲师；2002 年 7 月至 2006 年 8 月任广东金融学院会计系讲师、副教授；2009 年 7 月至 2011 年 8 月在中央财经大学工商管理博士后流动站从事博士后研究； 2015 年 4 月至 2021 年 7 月任四川华体照明科技股份有限公司独立董事；2016 年 9 月至 2022 年 ...