证券代码：688591 证券简称：泰凌微 上市地：上海证券交易所 泰凌微电子（上海）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书 （草案） | 项目 | 交易对方 | | | --- | --- | --- | | 发行股份及支付 现金购买资产 | STYLISH | TECH LIMITED、上海芯闪企业管理合伙企业 （有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）等 | | | | 26 名交易对方 | | 募集配套资金 | | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二六年一月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息， 保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真 实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 泰凌微电子（上海）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 上海磐启微电子有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 金证评报字【2026】第 0019 号 （共一册，第一册） 金证（上海）资产评估有限公司 2026 年 01 月 27 日 | 报告编码: | 3132020024202600031 | | --- | --- | | 合同编号: | 金证评合约字【2025】第09037号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 金证评报字【2026】第0019号 | | 报告名称: | 泰凌微电子(上海)股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资 产所涉及的上海磐启微电子有限公司股东全部权益价值资产评估 报告 | | 评估结论: | 761,000,000.00元 | | 评估报告日 : | 2026年01月27日 | | 评估机构名称: | 金证(上海)资产评估有限公司 | | 签名人员: | 都晨飞 (资产评估师) 正式会员 编号:31230020 | | | 孙岩 (资产评估师) 正式会员 编号:11200260 | | | 都 ...

华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）接受委托，担 任泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管 理办法》"）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的 重组上市，进行核查并发表如下意见： 本次交易前36个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易前后上市 公司均无控股股东，实际控制人均为王维航。本次交易未导致上市公司控制权 发生变化。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 刘华山 刘东东 张辉 尹佳怡 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 2 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易不构成<上市公 司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易前十二个月购买、出售资产的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受委托，担 任泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在十二 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组 报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重 大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另 有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相 同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或 者相关资产。 本次交易前12个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的 交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 买、出售资产的核查意见》之签章页） 刘华山 刘东东 张辉 尹佳怡 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 经核查， ...

签署日期：二〇二六年一月 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 华泰联合证券有限责任公司 关于泰凌微电子（上海）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质 性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核 查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机 构审查，内核机构同意出具此专业意见； 1 一、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺： 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 接受泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"泰凌微"、"上市公司"或 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 十二条不得参与上市公司重大资产重组情形的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"）接受委托，担 任泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条规定，华泰联合证券就本次交易相关主体是否存在《上市公 司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形进行了核查，并发表意见如 下： 本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监 会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大 资产重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上 ...

【 | 浩天律师事务所 HYLANDS LAW FIRM 北京浩天律师事务所 关于 STYLISH TECH LIMITED 战略投资泰凌微电子(上海)股份有限公司相关事项之 专项核查意见 二〇二六年一月 W FIRM 北京浩天律师事务所(以下简称"本所")接受 STYLISH TECH LIMITED (以下简称"外国投资者"或"STYLISH")委托,担任外国投资者的专项法律 顾问,根据《中华人民共和国证券法》《外国投资者对上市公司战略投资管理办 法》(以下简称"《战投管理办法》")、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,就外国投资者拟以所持 上海磐启微电子有限公司(以下简称"标的公司")股权认购泰凌微电子(上海) 股份有限公司(以下简称"上市公司"或"泰凌微")定向发行的人民币普通股 A 股股份(以下简称"战略投资"或"本次投资")相关事项出具本专项核查意 见(以下简称"本专项核查意见")。 为出具本专项核查意见,本所及本所律师作如下声明: 北京浩天律师事务所 关于 STYLISH TECH LIMITED 战略投资泰凌微电子(上海)股份有限公司相关事 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易 所上市公司自律监管规则适用指引第 6 号——重大资产重组》等法规规定的要 求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关各方提供的资料，对相关事项出具 本专项核查意见。 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指 引—上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信 息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海 洋工程装备及高技术传播、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、 新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、 转型升级的产业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业 签署日期：二〇二六年一月 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受泰凌微电 子（上海）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任其本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系 ...

泰凌微电子（上海）股份有限公司 备考合并财务报表及审阅报告 2024年度及截至2025年8月31日止8个月期间 泰凌微电子（上海）股份有限公司 目 录 | | | | 页 次 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审阅报告 | 1 | - | 2 | | 二、 | 备考合并财务报表 | | | | | | 备考合并资产负债表 | 3 | - | 4 | | | 备考合并利润表 | 5 | - | 6 | | | 备考合并财务报表附注 | 7 | – | 74 | | 补充资料 | | | | | | | 1. 非经常性损益明细表 | | 1 | | 审阅报告 安永华明（2026）专字第70043504_B01号 泰凌微电子（上海）股份有限公司 泰凌微电子（上海）股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的泰凌微电子（上海）股份有限公司（"贵公司"）按照备考合 并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括2024年12月31日及 2025年8月31日的备考合并资产负债表，2024年度及截至2025年8月31日止八个月期 间的备考合并利润表以及备考合并财务 ...

| 项目 | 公告前 | 21 | 个交易日 | | 公告前 | 1 | 个交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2025 | 年 7 | 月 25 | 日） | （2025 | 年 8 月 | 22 日） | | | 泰凌微（688591.SH）股票收盘 价（元/股） | | | | 46.02 | | | 52.88 | 14.91% | | 上证综指（000001.SH） | | | 3,593.66 | | | | 3,825.76 | 6.46% | | 半导体行业指数（801081.SL） | | | 5,132.81 | | | | 6,169.20 | 20.19% | | 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | | | | | | | | 8.45% | | 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | | | | | | | | -5.28% | 综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公 告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《上海证券交易 所上市公司 ...