【 | 浩天律师事务所 HYLANDS LAW FIRM 北京浩天律师事务所 关于 STYLISH TECH LIMITED 战略投资泰凌微电子(上海)股份有限公司相关事项之 专项核查意见 二〇二六年一月 W FIRM 北京浩天律师事务所(以下简称"本所")接受 STYLISH TECH LIMITED (以下简称"外国投资者"或"STYLISH")委托,担任外国投资者的专项法律 顾问,根据《中华人民共和国证券法》《外国投资者对上市公司战略投资管理办 法》(以下简称"《战投管理办法》")、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,就外国投资者拟以所持 上海磐启微电子有限公司(以下简称"标的公司")股权认购泰凌微电子(上海) 股份有限公司(以下简称"上市公司"或"泰凌微")定向发行的人民币普通股 A 股股份(以下简称"战略投资"或"本次投资")相关事项出具本专项核查意 见(以下简称"本专项核查意见")。 为出具本专项核查意见,本所及本所律师作如下声明: 北京浩天律师事务所 关于 STYLISH TECH LIMITED 战略投资泰凌微电子(上海)股份有限公司相关事 ...

泰凌微电子（上海）股份有限公司 备考合并财务报表及审阅报告 2024年度及截至2025年8月31日止8个月期间 泰凌微电子（上海）股份有限公司 目 录 | | | | 页 次 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审阅报告 | 1 | - | 2 | | 二、 | 备考合并财务报表 | | | | | | 备考合并资产负债表 | 3 | - | 4 | | | 备考合并利润表 | 5 | - | 6 | | | 备考合并财务报表附注 | 7 | – | 74 | | 补充资料 | | | | | | | 1. 非经常性损益明细表 | | 1 | | 审阅报告 安永华明（2026）专字第70043504_B01号 泰凌微电子（上海）股份有限公司 泰凌微电子（上海）股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的泰凌微电子（上海）股份有限公司（"贵公司"）按照备考合 并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括2024年12月31日及 2025年8月31日的备考合并资产负债表，2024年度及截至2025年8月31日止八个月期 间的备考合并利润表以及备考合并财务 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易 所上市公司自律监管规则适用指引第 6 号——重大资产重组》等法规规定的要 求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关各方提供的资料，对相关事项出具 本专项核查意见。 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指 引—上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信 息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海 洋工程装备及高技术传播、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、 新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、 转型升级的产业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业 签署日期：二〇二六年一月 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受泰凌微电 子（上海）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任其本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系 ...

| 项目 | 公告前 | 21 | 个交易日 | | 公告前 | 1 | 个交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2025 | 年 7 | 月 25 | 日） | （2025 | 年 8 月 | 22 日） | | | 泰凌微（688591.SH）股票收盘 价（元/股） | | | | 46.02 | | | 52.88 | 14.91% | | 上证综指（000001.SH） | | | 3,593.66 | | | | 3,825.76 | 6.46% | | 半导体行业指数（801081.SL） | | | 5,132.81 | | | | 6,169.20 | 20.19% | | 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | | | | | | | | 8.45% | | 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | | | | | | | | -5.28% | 综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公 告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《上海证券交易 所上市公司 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查 意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受委托，担 任泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。本独 立财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，就本次交易中聘请第三 方情况进行了核查并出具本核查意见。 一、独立财务顾问聘请第三方情况 1、聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构； 3、聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审阅机构； 4、聘请金证（上海）资产评估有限公司为本次交易的评估机构； 5、聘请北京市中伦律师事务所为本次交易的法律顾问； 6、聘请北京国威知识产权鉴定评估中心为知识产权鉴定机构； 经核查，本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方的行为。 二、上市公 ...

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关规定，就本次交 易对即期回报摊薄的影响情况、 防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如 下： 一、本次交易对当期每股收益的影响 华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受委托，担任 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据上市公司财务报告及安永会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后 上市公司主要财务数据情况如下： | 单位：万元 | | --- | | 项目 | 2025 年 | 8 月 | 31 日/2025 年 | 1-8 月 | 2024 年 | 12 月 31 日/2024 | 年度 | | --- | ...

北京市中伦律师事务所 关于泰凌微电子（上海）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见书 二〇二六年一月 | 释 | 义 | 2 | | --- | --- | --- | | 一、 | | 本次交易的方案 9 | | 二、 | | 本次交易各方的主体资格 24 | | 三、 | | 本次交易的批准和授权 58 | | 四、 | | 本次交易的相关协议 59 | | 五、 | | 本次交易的标的资产 60 | | 六、 | | 关联交易与同业竞争 89 | | 七、 | | 本次交易涉及的债权债务处理和人员安置 98 | | 八、 | | 本次交易的信息披露 98 | | 九、 | | 本次交易的实质性条件 99 | | 十、 | | 本次交易相关当事人证券买卖行为的核查 115 | | 十一、 | | 本次交易的证券服务机构及其资格 116 | | 十二、 | | 律师认为需要说明的其他事项 118 | | 十三、 | | 结论意见 119 | 法律意见书 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义： | 上市公司、泰凌微 | 指 | 泰凌微电子（上海）股份有 ...

审计报告 上海磐启微电子有限公司 容诚审字[2026]518Z0036 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1-3 | | | 2 | 合并资产负债表 | 1-2 | | | 3 | 合并利润表 | 3 | | | 4 | 合并现金流量表 | 4 | | | 5 | 合并所有者权益变动表 | 5-7 | | | 6 | 母公司资产负债表 | 8-9 | | | 7 | 母公司利润表 | 10 | | | 8 | 母公司现金流量表 | 11 | | | 9 | 母公司所有者权益变动表 | 12-14 | | | 10 | 财务报表附注 | | 15-147 | 审 计 报 告 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm. ...

泰凌微电子（上海）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 并购交易为并购方带来的经营协同效应价值 资产评估报告 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 金证评报字【2026】第 0018 号 （共一册，第一册） 金证（上海）资产评估有限公司 2026 年 01 月 27 日 | 报告编码: | 3132020024202600032 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 合同编号: | 金证评合约字【2025】第09036号 | | | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | | | 报告文号: | 金证评报字【2026】第0018号 | | | | | 报告名称: | 泰凌微电子(上海)股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资 产所涉及的并购交易为并购方带来的经营协同效应价值资产评估 报告 | | | | | 评估结论: | 396,000,000.00元 | | | | | 评估报告日 : | 2026年01月27日 | | | | | 评估机构名称: | | | | 金证(上海)资产评估有限公司 | | 签名人员: | 都晨飞 ...

泰凌微电子（上海）股份有限公司 独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 独立意见 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 以发行股份及支付现金的方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称"磐启 微"、"交易标的"或"标的公司"）股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 公司聘请金证（上海）资产评估有限公司（"金证评估"）对标的资产进行了 评估，并出具了相应的资产评估报告。作为公司的独立董事，基于独立、审慎、 客观的立场，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（"《证券 法》"）《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及《泰凌微电子（上 海）股份有限公司章程》有关规定，我们对本次交易评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性，发表独 立意见如下： （一）本次评估机构的独立性 本次交易聘请的资产评估机构为金证评估，符合《证券法》的相关规定。金 证评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级 管理人员不存在关 ...