一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 经核查， 上市公司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重 组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理 制度》等相关规定的要求，采取了相应的保密措施及保密制度。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 在筹划本次交易期间，上市公司采取的保密措施及保密制度具体如下： 华泰联合证券有限责任公司 关于内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况的核 查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受委托，担 任泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务 顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，核查 意见如下： 1、上市公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，上市公司与交易相 关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控 制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员 范围。 2、上市公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时 ...

关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金相关事项的审核意见 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 以发行股份及支付现金的方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称"磐启 微"、"交易标的"或"标的公司"）股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事管理办 法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 9 号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定，独立董事专门会议对本 次交易相关事项进行了审核，并形成如下审核意见： （一）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件 的有关规定，经过对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关资 格、条件进行自查，认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施发行 股份 ...

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 二、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录 内幕信息知情人及筹划过程。 三、公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进 程备忘录，并及时报送上海证券交易所。 四、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息 依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买 卖公司股票。 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有 效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围， 及时签署了保密协议/保密条款，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保 密义务。 特此说明。 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向 STYLISH TECH LIMITED、上海芯闪企业管 理合伙企业（有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）等 26 名交易对方 购买其合计持有的上海磐启微电子有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权， ...

特此说明。 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明 本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关 事项的董事会（即第二届董事会第十四次会议）决议公告日。经交易各方协商， 上市公司确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为 33.98 元/股，该价格不低 于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。 本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章 程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向 STYLISH TECH LIMITED、上海芯闪企业管 理合伙企业（有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）等 26 名交易对 方购买其合计持有的上海磐启微电子有限公司（以下简称"标的公司"）100% 股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 上市公司聘请的金证（上海）资产评估有限公司以 2025 年 8 月 31 日为评估 基准日对标的资产和本次交易产生的协同效应进行了评估，并出具了《泰凌微电 ...

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向 STYLISH TECH LIMITED、上海芯闪企业管 理合伙企业（有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）等 26 名交易对方 购买其合计持有的上海磐启微电子有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。为本次交易之目的，公司聘请了金证 （上海）资产评估有限公司（以下简称"金证评估"）作为本次交易的评估机构。 董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的 的相关性及评估定价公允性进行审查： 一、本次评估机构具备独立性 本次交易聘请的资产评估机构为金证评估，符合《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）的相关规定。金证评估及其经办评估师与上市公司、 交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在 业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。 二、本次评估 ...

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资 产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交上交所审核通过并经中国证监 会注册后方可实施。 本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后， 上市公司的实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重组上市。 特此说明。 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 2026 年 1 月 27 日 关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说 明 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向STYLISH TECH LIMITED、上海芯闪企业管 理合伙企业（有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）等26名交易对方 购买其合计持有的上海磐启微电子有限公司（以下简称"标的公司"）100%股 权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据本次交易标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价 情况，相关比例计算如下： 单位：万元 | 财务指标 | 上市公司 | 标的公司 | 本次交 ...

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的说明 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向 STYLISH TECH LIMITED、上海芯闪企业管 理合伙企业（有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）等 26 名交易对方 购买其合计持有的上海磐启微电子有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，上市 公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 1、聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构； 3、聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审阅机构； 4、聘请金证（上海）资产评估有限公司为本次交易的评估机构； 5、聘请北京市中伦（上海）律师事务所为本次交易的法律顾问； 6、聘请北京国威知识产权鉴定评估中心为知识产权鉴 ...

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向 STYLISH TECH LIMITED、上海芯闪企业管 理合伙企业（有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）等 26 名交易对方 购买其合计持有的上海磐启微电子有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条和第四十四条规定进行了审慎分析，认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定， 具体如下： 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件； 4、本次交易的标的资产为交易对方合计所持标的公司 100%股权。本次 ...

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 2、交易对方合法拥有拟出售标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转 让的情形，交易对方均已实缴出资，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存 续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍； 3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，公司将继续在业 务、资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立，本次交易有利于提高公 司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持 独立； 4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致公司财务状况发生重 大不利变化，有利于公司进一步拓宽和突出主业、增强抗风险能力，有利于公司 增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失 公平的关联交易。 特此说明。 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条规定的说明 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向 STYLISH TECH LIMITED、上海芯闪企业管 理合伙企业（有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙 ...

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大 资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情 形的说明 因此，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。 特此说明。 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 2026 年 1 月 27 日 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向 STYLISH TECH LIMITED、上海芯闪企业管 理合伙企业（有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）等 26 名交易对方 购买其合计持有的上海磐启微电子有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易 ...