泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资 产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交上交所审核通过并经中国证监 会注册后方可实施。 本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后， 上市公司的实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重组上市。 特此说明。 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 2026 年 1 月 27 日 关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说 明 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向STYLISH TECH LIMITED、上海芯闪企业管 理合伙企业（有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）等26名交易对方 购买其合计持有的上海磐启微电子有限公司（以下简称"标的公司"）100%股 权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据本次交易标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价 情况，相关比例计算如下： 单位：万元 | 财务指标 | 上市公司 | 标的公司 | 本次交 ...

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的说明 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向 STYLISH TECH LIMITED、上海芯闪企业管 理合伙企业（有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）等 26 名交易对方 购买其合计持有的上海磐启微电子有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，上市 公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 1、聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构； 3、聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审阅机构； 4、聘请金证（上海）资产评估有限公司为本次交易的评估机构； 5、聘请北京市中伦（上海）律师事务所为本次交易的法律顾问； 6、聘请北京国威知识产权鉴定评估中心为知识产权鉴 ...

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向 STYLISH TECH LIMITED、上海芯闪企业管 理合伙企业（有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）等 26 名交易对方 购买其合计持有的上海磐启微电子有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。为本次交易之目的，公司聘请了金证 （上海）资产评估有限公司（以下简称"金证评估"）作为本次交易的评估机构。 董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的 的相关性及评估定价公允性进行审查： 一、本次评估机构具备独立性 本次交易聘请的资产评估机构为金证评估，符合《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）的相关规定。金证评估及其经办评估师与上市公司、 交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在 业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。 二、本次评估 ...

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向 STYLISH TECH LIMITED、上海芯闪企业管 理合伙企业（有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）等 26 名交易对方 购买其合计持有的上海磐启微电子有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条和第四十四条规定进行了审慎分析，认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定， 具体如下： 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件； 4、本次交易的标的资产为交易对方合计所持标的公司 100%股权。本次 ...

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 2、交易对方合法拥有拟出售标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转 让的情形，交易对方均已实缴出资，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存 续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍； 3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，公司将继续在业 务、资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立，本次交易有利于提高公 司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持 独立； 4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致公司财务状况发生重 大不利变化，有利于公司进一步拓宽和突出主业、增强抗风险能力，有利于公司 增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失 公平的关联交易。 特此说明。 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条规定的说明 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向 STYLISH TECH LIMITED、上海芯闪企业管 理合伙企业（有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙 ...

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大 资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情 形的说明 因此，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。 特此说明。 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 2026 年 1 月 27 日 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向 STYLISH TECH LIMITED、上海芯闪企业管 理合伙企业（有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）等 26 名交易对方 购买其合计持有的上海磐启微电子有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易 ...

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次 公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《监管指 引第 6 号》中规定的相关标准。 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 特此说明。 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向 STYLISH TECH LIMITED、上海芯闪企业管 理合伙企业（有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）等 26 名交易对方 购买其合计持有的上海磐启微电子有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》（以 下简称"《监管指引第 6 号》"）的规定，现就相关期间公司股票价格波动情况， 公司经自查后说明如下： 上市公司股票自 2025 年 8 月 25 日起因策划重大资产重组事项停牌。公司重 大资产重组停牌前第 21 个交易日（2025 年 7 月 25 日）收盘价格为 46.02 元/股， 停牌前一交易日（2025 ...

经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十 一条规定的说明 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向 STYLISH TECH LIMITED、上海芯闪企业管 理合伙企业（有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）等 26 名交易对方 购买其合计持有的上海磐启微电子有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近 一年受到证券交易所公开谴责； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为； 综上，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得 向特定对象发行股票的情形。 特此说明。 泰凌微 ...

公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关法律、法规的要求履 行信息披露义务，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请 广大投资者关注后续公告，注意投资风险。 特此公告。 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2026-005 2025 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第 十二次会议，审议通过了《关于<泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的 议 案 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。 2026 年 1 月 27 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于<泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详 见与本公告同日披露的相关公告及文件。 本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于召开股东 ...

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》 第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二 十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 第八条规定的说明 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向 STYLISH TECH LIMITED、上海芯闪企业管 理合伙企业（有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）等 26 名交易对方 购买其合计持有的上海磐启微电子有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司 持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审 核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产 应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游， 且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提 高上市公司持续经营能力。 经审慎判断，本次交易的标的公司符合科创板定位，标的公 ...