证券简称：泰凌微 证券代码：688591 上海荣正企业咨询服务（集团） 股份有限公司 关于 泰凌微电子（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2023 年 12 月 1 | 一、释义 3 | | | --- | --- | | 二、声明 4 | | | 三、基本假设 5 | | | 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 6 | | | （一）激励对象的范围及分配情况 | 6 | | （二）授予的限制性股票数量 | 8 | | （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 | 8 | | （四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 | 10 | | （六）激励计划其他内容 | 14 | | 五、独立财务顾问意见 | 15 | | （一）对泰凌微 2023 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意 | | | 见 | 15 | | （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 | 16 | | （三）对激励对象范围和资格的核查意见 | 16 | | （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 | 17 | | （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助 ...

北京市中伦（上海）律师事务所 关于泰凌微电子（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之 法律意见书 二〇二三年十二月 | 一、公司实施本激励计划的条件 3 | | --- | | 二、本激励计划的内容 5 | | 三、本激励计划履行的程序 17 | | 四、本激励计划激励对象的确定 19 | | 五、本激励计划履行的信息披露义务 20 | | 六、上市公司未为激励对象提供财务资助 21 | | 七、本激励计划对上市公司及全体股东利益的影响 21 | | 八、关联董事回避表决情况 22 | | 九、结论意见 22 | 法律意见书 北京市中伦（上海）律师事务所 关于泰凌微电子（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之 法律意见书 致：泰凌微电子（上海）股份有限公司 北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称"本所"）接受泰凌微电子（上 海）股份有限公司（以下简称"泰凌微"、"公司"）的委托，就公司 2023 年 限制性股票激励计划（以下简称"激励计划"或"本激励计划"）相关事宜担任 专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和 ...

证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2023-012 泰凌微电子（上海）股份有限公司 关于部分募投项目新增实施主体和实施地点 并投资设立子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 13 日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关 于部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的议案》，同意公司 在浙江湖州设立全资子公司湖州泰芯微电子有限公司（暂定名，以工商登记为 准），并将该子公司新增为募集资金投资项目 IoT 产品技术升级项目的实施主体 之一，以上募投项目实施地点相应由上海调整为上海、湖州。为方便新设子公司 使用和管理募集资金，董事会授权公司经营管理层办理开设募集资金专户等相关 事宜，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署相关监管协议，后续公司与该全 资子公司之间将通过注资、内部往来等方式具体划转募投项目实施所需募集资 金，募投项目其他内容均不发生变更。公司独立董事、监事会对上 ...

一、考核目的 进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股 权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发 展战略和经营目标的实现。 二、考核原则 泰凌微电子（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）为了进一步健全公司 长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股 东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远 发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司拟实施 2023年限制性股票激励计划（以下简称"股权激励计划"或"限制性股票激励计 划"）。 为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等 有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司限制性股票激励计划的相 关规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2023年限制性股票激励计划实施 考核管理办法》（以 ...

公司于2023年12月13日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于 修订公司<独立董事工作制度>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议 案》《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》，上述拟修订的公司治理制 度尚需提交股东大会审议，修订后的制度于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 予以披露。 特此公告。 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 2023年12月14日 泰凌微电子（上海）股份有限公司 关于拟修订公司部分治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 为进一步完善泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）治 理结构，提升公司管理水平，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公 司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实 际情况，公司拟对部分治理制度进行修订。 证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2023-013 ...

科创板上市公司独立董事提名人声明与承诺 提名人王维航，现提名龚海燕为泰凌微电子（上海）股份有限公 司第二届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。 被提名人已书面同意出任泰凌微电子（上海）股份有限公司第二届董 事会独立董事候选人。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格， 与泰凌微电子（上海）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的 关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、 财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料（如有）。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求： （一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 （如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定； （四）中共中央纪委、 ...

证券代码：688591 证券简称：泰凌微 泰凌微电子（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 （草案） 泰凌微电子（上海）股份有限公司 二零二三年十二月 1 声 明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。 2 特别提示 一、泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"泰凌微"、"本公司" 或"公司"）2023 年限制性股票激励计划（草案）系依据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市 公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信 息披露》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《泰凌微电子（上海）股份 有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票，下同）。 ...

证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2023-016 泰凌微电子（上海）股份有限公司 关于独立董事公开征集委托投票权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 征集投票权的时间：2023 年 12 月 27 日至 2023 年 12 月 28 日（上午 9:00—11:30，下午 14:00—17:00） 征集人对所有表决事项的表决意见：征集人对股东大会的议案 1、2、3、 4 征集同意的表决意见，同时征求股东对于其他议案的投票意见，并将按被征集 人的意见代为表决。 征集人未持有公司股票 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公 司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）的有关规定，并按照泰凌 微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）其他独立董事的委托，独立 董事刘宁女士作为征集人，就公司拟于 2023 年 12 月 29 日召开的 2023 年第一次 临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 一、征集人的基本情况、对 ...

证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2023-015 泰凌微电子（上海）股份有限公司 第一届监事会第十五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）第一届监事会第 十五次会议通知于2023年12月11日以电子邮件送达全体监事，本次会议于2023 年12月13日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席陈若伊 女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、 召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《泰凌微电子（上海）股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，会议决议合法 有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，本次会议审议并通过了以下议案： 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》 （公告编号：2023-011）。 ...

证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2023-011 泰凌微电子（上海）股份有限公司 公司第一届董事会独立董事对此事项已发表同意的独立意见，具体内容详见公司同 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰凌微电子（上海）股份有限公 司独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。 根据相关规定，上述三位独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提 交公司股东大会审议。公司将召开 2023 年第一次临时股东大会审议董事会换届事宜， 其中非独立董事、独立董事均采取累积投票制选举产生。公司第二届董事会任期为三年， 自公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。 二、监事会换届选举情况 公司于 2023 年 12 月 13 日召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公 司监事会换届选举暨提名第二届监事会监事候选人的议案》，同意提名陈若伊女士、潘 虹女士担任第二届监事会监事候选人。相关监事候选人简历附后。 关于董事会、监事会换届选举的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 ...