上海正帆科技股份有限公司 章程 2025 年 11 月 1 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | 第五章 | 董事和董事会 | 24 | | 第六章 | 高级管理人员 | 33 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | | 第八章 | 通知和公告 | 40 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 40 | | | 第十章 | 修改章程 | 44 | | 第十一章 | 附则 | 44 | 第一章 总则 3 第一条 为维护上海正帆科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以发 起方式设立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一 社会信用代码为 ...

上海正帆科技股份有限公司 防止控股股东及其关联方资金占用制度 第一章 总则 第四条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 其中，经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环 节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工 资、 福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属 企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实 际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保 责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控 制人及其附属企业使用的资金等。 第二章 防止控股股东及关联方资金占用的原则 1 第一条 为了进一步规范上海正帆科技股份有限公司（以下简称"公司"）控股 股东行为，建立防止控股股东及关联方占用资金的长效机制，杜绝控股 股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法 律、法规、规范性文 ...

第一章 总则 第一条 为进一步完善上海正帆科技股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统 称"投资者"）之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资 者之间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能 力，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 中国证券监督管理委员会《上市公司与投资者关系工作指引》、《上海证券交易 所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板上市规则》"）等法律、法规、规 章、规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，从而提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、 回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有 关法律、法规及证券监管部门、上海证券交易所有关业务规则 ...

上海正帆科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范上海正帆科技股份有限公司（以下简称"公司"）的投资行 为，提高投资效益，降低投资风险，保障公司投资的保值、增值，依据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市公司治理准则》及《上海正帆科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司具体情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司的对外投资行为， 包括公司对子公司的投资行为。 第三条 本制度所称的对外投资是指以获取投资收益为目的，将公司现金、 实物、无形资产或其他财产权利通过权益性投资、债权性投资的方式向境内外的 其他单位进行的投资，以及该等投资的处置，包括但不限于： （一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体； （二）对子公司投资，包括增加、减少对外权益性投资； （三）从事证券投资与衍生品交易； （四）改变对外投资的主要合同条款； （五）其他对外投资事项。 证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券 投资、委托理财以及深圳证券交易所 ...

上海正帆科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海正帆科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂 缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人依法合规地履行信息披露义务， 保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市 公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（"《管理规定》"）等法律、法规、规范性 文件的相关规定以及《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）《上海正帆科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称"《信息披 露管理制度》），制定本制度。 第二条 公司按照《上市规则》《管理规定》及上海证券交易所（以下简称 "上交所"）其他相关业务规则的规定，实施信息披露暂缓、豁免业务的，适用 本制度。 第三条 公司和相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得 实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第四条 暂缓、豁免事 ...

上海正帆科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海正帆科技股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息 知情人报送行为，督促公司加强内幕信息管理，防控内幕交易风险，根据《中华 人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所科创板股票上 市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等规定，结合《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 制定本制度。 第二条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、子公司（包 括公司直接或间接持股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公 司）以及公司能够对其实施重大影响的参股子公司。 第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构，保证内幕信息知情人档案真 实、准确、完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责组织办理上市公司内 幕信息知情人的登记入档和报送事宜，董事会办公室负责具体落实内幕信息知 情人登记、报备、管理等工作，并负责保管内幕信息资料；公司下属各部门、 分公司、子公司及参股公司的负责人为其管理范围内的 ...

第一条 为进一步完善上海正帆科技股份有限公司（下称"公司"）董事、 高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，提高公 司经营管理水平。根据《中华人民共和国公司法》《上海正帆科技 股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定， 结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司薪酬管理制度遵循合法性、公平性、外部竞争性、激励性和经 济性原则。 第三条 本制度适用于公司章程规定的董事、高级管理人员。 上海正帆科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第二章 薪酬决策机构 第三章 薪酬标准 （一）结合目前经济环境，综合考虑公司的实际情况及所处地区、 1 第四条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审 议董事的薪酬。 第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理 人员的薪酬方案。 第六条 公司相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管 理人员薪酬方案的具体实施。 第七条 非独立董事按照在公司任职的职务与岗位职责确定薪酬标准，不再 领取董事津贴。 第八条 独立董事实行固 ...

上海正帆科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第二章 董事会的组成和职权 第一条 为规范上海正帆科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的决策 行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现 代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件， 以及《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，特制订本规则。本规则所涉及到的术语和未载明的事项 均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。 第二条 公司设董事会，其中，非职工代表董事由股东会选举产生，职工代表 董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产 生。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 在公司章程的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大 经营活动的决策，对股东会负责并向股东会报告工作。 第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 ...

上海正帆科技股份有限公司 董事、高级管理人员和核心技术人员 持有本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 （三）新任核心技术人员在董事会确认其核心技术人员身份认定后 2 个交易 日内； （四）现任董事、高级管理人员和核心技术人员在其已申报的个人信息发生 变化后的 2 个交易日内； 第一条 为加强对上海正帆科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）董事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动的管理，明确 管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券 交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号 ——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称"《指引第 15 号》"）、《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、 法规、规范性文件，特制定本制度。 第二条 本公司董事、高级管理人员和核心技术人员应当遵守本制度，其所 持本公司股份是指登记在其名下的所 ...

| 证券代码：688596 | 证券简称：正帆科技 | 公告编号：2025-074 | | --- | --- | --- | | 转债代码：118053 | 转债简称：正帆转债 | | 上海正帆科技股份有限公司 上海正帆科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 28 日召 开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程> 的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，同日，公司召开第四届 监事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》。 具体情况如下： 一、取消监事会的情况 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"），中国证 监会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期 安排》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结 合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规 定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事 会、监事的 ...