上海正帆科技股份有限公司 1 第一条 为完善上海正帆科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理，规 范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益， 维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本制度。 第二条 本制度根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证 券发行注册管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券 交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件 及《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定制定。 第三条 本制度所指募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首 次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交 易的可转换公司债券、权证等）以及向特定对象发行证券募集的资 金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第四条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金 投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应 当确保该子公司或控制的其他企业遵守本 ...

第二章 股东会的一般规定 第四条 股东会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。 第五条 股东会依法行使下列职权： 第一条 为维护上海正帆科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上市公司股东会规则》和《上海正帆科技股份有限公司章 程》（简称"《公司章程》"）以及国家的相关法规，制定本规则。 第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的 其他规章作为解释和引用的条款。 第三条 股东会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规 定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 (一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五) 对发行公司债券作出决议，股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议； 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (六 ...

上海正帆科技股份有限公司 债务融资工具信息披露事务管理制度 上海正帆科技股份有限公司 债务融资工具信息披露事务管理制度 第一章 总 则 1 第一条 为规范上海正帆科技股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"）在银 行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管 理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法 规及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下 简称"《信息披露规则》"）、《上海正帆科技股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。 第二条 公司及公司全体董事或具有同等职责的人员，应当保证所披露的信息真 实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并承担个别和连带法律责任。信息披露是公司的持续责任，公司 应当忠实诚信履行持续信息披露的义务。 第三条 本制度所称"信息"是指：公司作为交易商协会的注册会员，在债务融资 工具发行及存续期内，可能影响投资者判断投资价值和投资风险或者公 司发生可能影响其偿债能力的重大事项以及债务融资工具监管部门要求 ...

内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范上海正帆科技股份有限公司（以下简称"公 司"）内部审计工作,发挥内部审计在强化内部控制、改善经营管理、提 高经济效益中的作用，根据《中华人民共和国审计法》《上海证券交易 所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《上海正帆科 技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公 司实际情况,制定本制度。 第二条 本制度适用于对本公司各内部机构、控股子公司以及对公司 具有重大影响的参股公司与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环 节所进行的内部审计工作。 第三条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或人员依据国 家有关法律法规和本制度的规定，对本公司各内部机构、控股子公司以 及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制和风险管理的有效性、财 务信息的真实性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价 活动。 1 第四条 内部审计为管理层提供分析、评价、建议、咨询和信息。其 目标包括促进内部程序的合理性和资源利用的效率性，保护资产的安全 和完整，防止错误和舞弊的发生，保证内部 ...

上海正帆科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第五条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或者股东会依照法定程序 审议批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类 似的法律文件。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保 1 第一条 为规范上海正帆科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保行为， 确保投资者的合法权益和公司财产安全，公司依据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》 中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对 外担保的监管要求》等法律、法规、规章及《上海正帆科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"担保"是指：公司为他人向债权人提供保证、抵押、质押 等。 本制度所称"对外担保"，是指公司以第三人的身份为债务人对债权人 所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债 务或者承担责任的行为。担保形式包括但不限于保证、抵押及质押。 第三条 本制度适用于公司及其下属的全资子公司、控股子公司（以下统称"控 股子公 ...

上海正帆科技股份有限公司 独立董事工作制度 上海正帆科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海正帆科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）治理结构，保护中小股东及债权人的利益，促进公司规范运作， 根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》及《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法 律、法规、规范性文件和《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简 称"公司章程"）的有关规定，制定本制度。 第二章 一般规定 独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东 的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计 专业人士。会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少 符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、 ...

上海正帆科技股份有限公司 （一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人； （二）从事证券投资的机构、个人及其关联人； 1 （三）持有公司总股本 5%以上股份的股东及其关联人； 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为加强上海正帆科技股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公 司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《股票发行与交易管理暂行条例》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理 办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定， 结合本公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息披露"，指当有需要定期披露的信息发生或即将 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或者对投资决策有较 大影响的信息（以下简称"重大信息"或"重大事件"）时，根据法律、行政法 规、部门规章和其他有关规定在指定的媒体发布。 第三条 本制度所称公开披露是指公司及相关信息披露义务人按法律、行 政法 ...

上海正帆科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 上海正帆科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的主体资格，按照《会计师事务所从事证券服务业务备 案管理办法》完成证券服务业务备案； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制 制度； （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策； （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师； 1 第一条 为进一步规范上海正帆科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，切实维护 股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公 司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》及《上海正帆科技股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任 会计师事务所对财 ...

上海正帆科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第二章 关联人、关联交易的确认 1 第一条 上海正帆科技股份有限公司（以下简称"公司"）为保证与各关联人发 生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，依据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海正帆科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律法规的规 定，制定本制度。 第二条 公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、 公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。 第三条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股 东的合法权益。 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人： (一) 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； (二) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； (三) 公司董事或高级管理人员； (四) 与上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁 的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟 ...

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过 半数同意。 （一）所讨论事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的 内容等； 上海正帆科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 上海正帆科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第八条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第九条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项： 上海正帆科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 措施是否有效； （五）发表的结论性意见。 第十条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意 见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表 的意见应当明确、清楚。 第十一条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当 在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录 应当至少保存十年。 第十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，并承担独立 董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息。 第十四条 本制度自 ...