证券简称：安凯微 证券代码：688620 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 广州安凯微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2025 年 8 月 | 、释义 | | --- | | 声明 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4 | | 、基本假设 | | 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 … | | (一) 激励对象的范围及分配情况 | | (二) 激励方式、来源及数量 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7 | | (三) 限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ……………………………………………… 8 | | (四) 限制性股票授予价格和授予价格的确定方 ...

广州安凯微电子股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范广州安凯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）重大 经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保 决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中 华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科 创板股票上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广州安凯微电 子股份有限公司股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特 制定本制度。 第二条 重大经营与投资决策管理的原则：遵循合法、审慎、安全、有效的 原则，控制投资风险、注重投资效益。 第三条 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，分公司无权决策 对外投资，控股子公司（包括全资子公司和控股子公司）对外投资，视同公司的 行为，适用本制度的规定。 第四条 公司指定证券事务部牵头对公司重大投资项目的可行性、投资风险、 投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投 资项目出现异常情况，应 ...

广州安凯微电子股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为加强和规范广州安凯微电子股份有限公司（以下简称"公司"） 内部审计工作，维护股东合法权益，提高内部审计工作质量，加大审计监督力度， 明确内部审计工作职责及规范审计工作程序，确保公司各项内部控制制度得以有 效实施，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《广州安 凯微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关法律、法规、 规章和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称被审计对象，特指公司各部门（含分支机构）、全资或 控股子公司以及具有重大影响的参股公司，上述机构相关责任人员。 第三条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制 和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等 开展的一种评价活动。 第四条 本制度所称内部控制，是由公司董事会、审计委员会、经理层和全 体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证公司经营 管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 ...

广州安凯微电子股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为完善公司法人治理结构，促进广州安凯微电子股份有限公司（以 下简称"公司"）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是 中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称"《科创板自律监管指引第 1号》"）、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和 《广州安凯微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等 单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保 ...

第一条 为进一步完善广州安凯微电子股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，规范董事及高级管理人员对公司的行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》（以下简称"《科创板上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件及《广州安凯 微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规范。 第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、上海 证券交易所（以下简称"证券交易所"）相关规定和《公司章程》，忠实、勤勉 履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护 公司和全体股东利益，并积极配合证券交易所的日常监管。 第三条 董事、高级管理人员应当监督公司的规范运作情况，积极推动公司 各项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司 的影响，在其职责范围内尽到合理注意义务，不得以不直接从事或者不熟悉相关 业务为由推卸责任。 第四条 董事、高级管理人 ...

广州安凯微电子股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范广州安凯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会科学 决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》（以下简称"《指引》"）和《广州安凯微电子股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）以及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规 定，制定本规则。 第二条 董事会的议事方式是召开董事会会议。 第三条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第四条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名 委员会等专门工作机构，专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 第五条 董事会下设证券事务部为董事会的日常办事机构。证券事务部负责 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息 披露事务等事宜，处理董事会的日常事务。 第二章 董事会的职权 第六条 董事会对股东会 ...

广州安凯微电子股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了维护股东的合法权益，规范广州安凯微电子股份有限公司（以 下简称"公司"）的对外担保行为，规避和降低经营风险，促进公司持续稳定发 展，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监 管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规范性文件及《广 州安凯微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定， 制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的抵押、质 押、保证或其他形式的担保，包括公司为子公司提供的担保。 第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控 制权的参股公司。 公司对对外担保行为实行统一管理。公司的子公司、分支机构、职能部门不 得擅自对外提供担保。 公司的子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应 当在子公司履行审议程序后及时披露。 公司的子公司为公司合并报表范围之外的其他主体提供担保的，视同公司提 供担保，应当遵守本制度的相关规定。 第四条 未 ...

广州安凯微电子股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范广州安凯微电子股份有限公司 （以下简称"公司"）的组 织和行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等 有关法律、法规和规范性文件以及《广州安凯微电子股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）规定，特制定本议事规则（以下简称"本规则"）。 第二条 公司召开股东会时适用本规则。 第三条 本规则对与会股东、公司全体董事、高级管理人员、股东会的有关 工作人员、列席股东会的其他人员具有约束力。 第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东会的各项 规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对股东会的正常召开负有诚信勤 勉的责任，不得阻碍股东会依法履行职权。 第二章 股东会的职权 第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使以下列职权： 1 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事报酬事项； （二）审议批准董事会的报 ...

广州安凯微电子股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范广州安凯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）与关 联方之间的关联交易行为，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的 合法权益，保护广大投资者特别是中小投资者的利益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板股 票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与 关联交易》等规范性文件及《广州安凯微电子股份有限公司股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循以下原则： （一） 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循"公平、公正、公开、等价有偿"的原 则，原则上不偏离市场独立第三方的标准； （三）公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义 务及法律责任； （四）公司董事会或股东会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东回避 表决； （五）公司董事会应当根据客观 ...

广州安凯微电子股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善广州安凯微电子股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保证所有股东充分行使选择董事的 权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上市公司治理准则》等规范性文件及《广州安凯微电子股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本细则。 第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会选举董事时，每一股份拥 有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，即股东可以 用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给 数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。 第三条 本细则适用于选举或变更两名以上董事的议案。 第四条 股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。公司上市后， 选举两名以上董事时，公司应当实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董 事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第五条 本细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事，不含由职工代表 担任的董事。 第八条 被提名的董事候选人应符合《 ...