证券代码：688622 证券简称：禾信仪器 公告编号：2024-048 广州禾信仪器股份有限公司 第三届董事会第三十二次会议决议公告 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的议案》 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 第三届董事会第三十二次会议于 2024 年 11 月 1 日以邮件方式发出通知， 并于 2024 年 11 月 4 日以现场加通讯形式召开。会议由董事长周振先生 主持，应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议的召集和召开程序符合《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《广州禾信仪器 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，本次会议 形成的决议合法、有效。 （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重 ...

股票代码：688622 股票简称：禾信仪器 上市地点：上海证券交易所 广州禾信仪器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙） | | 配套募集资金 | 不超过35名特定投资者 | 二〇二四年十一月 广州禾信仪器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准 确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任 。 本公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次 交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 ...

广州禾信仪器股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》 第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二 十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 第八条规定的说明 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股份 及支付现金购买交易对方吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）合计持 有的上海量羲技术有限公司（以下简称"标的公司"）控制权并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司 持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审 核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，标的资产应 当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，标的资产 应当与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上 市公司持续经营能力。 公司董事会经审慎判断，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规 则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证 券交易所上市公司重大资产重组审核规 ...

证券代码：688622 证券简称：禾信仪器 公告编号：2024-046 截至公司停牌前一个交易日（即 2024 年 10 月 22 日），公司前十大股东的持 股情况如下： 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——停复牌》的相关要 求，现将公司截至本次停牌前 1 个交易日（2024 年 10 月 22 日）前 10 大股东的 名称及持股数量、前 10 大流通股股东的名称及持股数量公告和所持股份类别如 下： 一、公司股票停牌前一个交易日前十大股东持股情况 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划以发行股份及支 付现金的方式购买上海量羲技术有限公司的控制权，同时募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 鉴于本次交易尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益， 避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司 股票（证券简称：禾信仪器，证券代码：688622）自 2024 年 10 月 23 日（周三） 开市起开始停牌，具 ...

不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 广州禾信仪器股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的 因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情 形。 特此说明。 广州禾信仪器股份有限公司董事会 2024 年 11 月 4 日 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买上海量羲技术有限公司的控制权，同时募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资 产重组》第三十条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组情形说明如下： 经核查，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号 ...

股票代码：688622 股票简称：禾信仪器 上市地点：上海证券交易所 广州禾信仪器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙） | | 配套募集资金 | 不超过35名特定投资者 | 二〇二四年十一月 广州禾信仪器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责 任。 本公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次 交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易 ...

广州禾信仪器股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项 的独立意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》及《广州禾信 仪器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《独立董事工作制度》 的有关规定，作为广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，我们对公司第三届董 事会第三十二次会议的相关事项进行审查，现发表如下独立意见： 一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关法律法规规定条件的相关事项 经审查，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等 法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项 进行认真的自查论证后，我们认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件。 因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。 二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相 关事项 经审查，我们认为：公司本次发行股份 ...

广州禾信仪器股份有限公司董事会 本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，交易 完成后，交易对方吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）持有的上市公 司股份预计将超过本次交易完成后上市公司总股本的 5%。因此，根据《上海证 券交易所股票科创板股票上市规则》的规定，重组后交易对方吴明、上海堰岛企 业管理合伙企业（有限合伙）为上市公司的关联方，本次交易拟按照关联交易的 原则及相关规定履行相应程序。 三、本次交易不构成重组上市 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，根据《上市公司重大资 产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 特此说明。 广州禾信仪器股份有限公司董事会 2024 年 11 月 4 日 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市 的说明 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买上海量羲技术有限公司的控制权，同时募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 一、本次交易预计构成重大资产重组 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据 相关数据初步测算，本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管 ...

广州禾信仪器股份有限公司 第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议 广州禾信仪器股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会独立董事专门 会议第二次会议通知于 2024 年 10 月 29 日以邮件方式发出，并于 2024 年 11 月 1 日上午 10 点在公司会议室以现场结合通讯形式召开。本次会议由全体独立董事共 同推举的刘桂雄先生召集和主持，会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理 办法》等有关规定，所做决议合法有效。经与会董事审议，举手表决，会议形成 如下决议： 一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》 经审查，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等 法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项 进行认真的自查论证后，我们认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件。我们一致同意将该议案提交公 司 ...

广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买上海量羲技术有限公司的控制权，同时募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，公司 董事会认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 广州禾信仪器股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估 结果为基础并经交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法 权益的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于上市公司在业务 ...