国泰君安证券股份有限公司 关于广州禾信仪器股份有限公司 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买上海量羲技术有限公司 56.00%股权并募集配套资金暨关联交易 （以下简称"本次交易"）。 国泰君安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否 构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核 查并发表如下意见： 最近 36 个月内，上市公司控制权曾发生变更，实际控制人由周振先生、傅 忠先生变更为周振先生。2016 年 1 月 1 日，周振先生、傅忠先生作为公司的控 股股东、实际控制人及一致行动人签署了《广州禾信分析仪器有限公司一致行动 协议》，并于 2019 年 1 月 1 日续签了《一致行动协议》；2019 年 8 月 27 日，周 振先生、傅忠先生签署《补充协议》，约定《一致行动协议》有效期为六年，有 效期届满后，各方如无异议，自动延期三年。周振先生、傅忠先生于 2024 年 12 月 31 日向公司出具《关于一致行动协议到期不再续签的告知及承诺 ...

广发证券股份有限公司 关于广州禾信仪器股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称"广发证券"）作为广州禾信仪器股份有限 公司（以下简称"禾信仪器"或"公司"）的持续督导机构，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件 的要求，经审慎核查，就禾信仪器 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了审 慎核查，发表意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意广州禾信仪器股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2320 号）批准，广州禾信仪器股份有 限公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,750.00 万股，发行价格为 17.70 元/股，募集资金总额为人民币 30,975.00 万元，扣除发行费用（不含增值税）人 民币 3,699.12 万元，实际募集资金净额为人民币 27,2 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于 广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年四月 独立财务顾问报告 声明与承诺 国泰君安证券股份有限公司接受禾信仪器的委托，担任本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向禾信 仪器全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《财 务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规 范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和 充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出 独立、客观和公正的评价，以供禾信仪器全体股东及有关方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关 各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， ...

广州禾信仪器股份有限公司 营业收入扣除情况表 专项核查报告 致同会计师事务所(特殊普通合伙) Grant Thornton #4 |三 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://gc.nof.gov.cn）"进行业 （在 UKGWM2 目 录 专项核查报告 公司 2024年度营业收入扣除情况表及说明 1-3 广州禾信仪器股份有限公司 管业收入扣除情况表专项核查报告 致同专字(2025)第 440A005035号 广州禾信仪器股份有限公司全体股东: 我们接受委托,在审计了广州禾信仪器股份有限公司(以下简称"禾信 仪器")2024年12月31日的合并及公司资产负债表,2024年度的合并及公司 利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表 附注的基础上,对后附的《广州禾信仪器股份有限公司 2024年度营业收入扣 除情况表及说明》(以下简称"营业收入扣除情况表")进行了专项核查。 按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称"上市规则") 和上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指南第9号 -- 财务类退市指 标:营业收入扣除》(以下简称"自律监管指南")的有 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于广州禾信仪器股份有限公司 股票价格波动情况的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安证券"或"本独立财务顾 问"）接受广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，担任上 市公司发行股份及支付现金购买上海量羲技术有限公司 56.00%股权并募集配套 资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的 要求，本独立财务顾问对《广州禾信仪器股份有限公司董事会关于本次交易信息 发布前公司股票价格波动情况的说明》进行了核查，核查意见如下： 一、上市公司股票价格波动情况 本次交易首次公告日为 2024 年 10 月 23 日。本次公告前第 21 个交易日（2024 年 9 月 13 日）收盘价格为 17.07 元/股，公告前一交易日（2024 年 10 月 22 日） 收盘价格为 29.78 元/股，股票收盘价累计上涨 74.46%。 本次交易首次公告日前 20 个交易日内，上市公司股票、科创 50 指数 （000688.SH）及证监会仪器仪表指数（883137.WI）的累计涨跌幅如下： | ...

关于广州禾信仪器股份有限公司本次交易符合《关于加强证 券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》的相关规定之核查意见 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买上海量羲技术有限公司（以下简称"量羲技术"） 56.00%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司 本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业 务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（【2018】22 号）的规定，就独立 财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"） 的行为进行核查并发表如下意见： 一、本独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 经核查，本独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三 方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银 行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 国泰君安证券股份有限公司 1 上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须 纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组 的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或 者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下， 可以认定为同一或者相关资产。"根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十 四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定："在 上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或 者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十 四条第一款第（四）项的规定。" 经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易前十二个月内，公司未发生其他 与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在其他需要纳入累计计算范 围的情形。 国泰君安证券股份有限公司 关于广州禾信仪器股份有限公司 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 广州 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于广州禾信仪器股份有限公司内幕信息知情人登记制度 的制定和执行情况的核查意见 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买上海量羲技术有限公司（以下简称"量羲技术"） 56.00%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司 本次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情 况进行了核查，并发表意见如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 根据上市公司提供的董事会会议文件及其公告，2022 年 4 月 27 日，上市公 司召开了第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于制订<内幕信息知情人 登记管理制度>的议案》，制定了《广州禾信仪器股份有限公司内幕信息知情人 登记管理制度》（以下简称"《内幕信息知情人管理制度》"）。 二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 1、上市公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范 围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围； 2、上市公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保 ...

广州禾信仪器股份有限公司 二〇二四年度 内部控制审计报告 致同会计师事务所 (特殊普通合伙) 同k 您可使用手机"扫一扫"成进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn） 进行处 您可使用手机"扫一扫"成进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn） 进行处 Grant Thornton 载同 内部控制审计报告 致同审字(2025)第 440A007568 号 广州禾信仪器股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求, 我们审计了广州禾信仪器股份有限公司(以下简称禾信仪器)2024年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业 内部控制评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效 性是禾信仪器董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性 发表审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限 ...

广州禾信仪器股份有限公司 二〇二四年度 审计报告 致同会计师事务所 (特殊普通合伙) E 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.ggv.cn）"进行查 " 目 录 | 审计报告 | 1-6 | | --- | --- | | 合并及公司资产负债表 | 1-2 | | 合并及公司利润表 | 3 | | 合并及公司现金流量表 | 4 | | 合并及公司股东权益变动表 | 5-8 | | 财务报表附注 | 9-118 | t Thornton स्य नि 审计报告 致同审字(2025)第 440A007567号 广州禾信仪器股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了广州禾信仪器股份有限公司(以下简称"禾信仪器")财务 报表,包括 2024年12月31日的合并及公司资产负债表,2024年度的合并及公 司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财 务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制,公允反映了乔信仪器 2024年 12月 31日的合并及公司财务状况以及 2024 年度的合并及公司经营成果和现金流 ...