2 - 1 重大资产重组报告书 | 序号 | 文件名称 | 页码 | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 2-1-1 | 重大资产重组报告书 | 2-1-1-1 | | | | 至 | | | | 2 - 1 1 | - | | -35 6 | | | 2 - 1 - 2 | 重大资产重组报告书（摘要 ） | 2 - 1 1 | - 2 | - | 至 | | | | | 2 - 1 | - | 2 | -53 | | 股票代码：000561 股票简称：烽火电子 上市地点：深圳证券交易所 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案）（申报稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司、 | | | 陕西电子信息集团有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二四年六月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的 ...

3-2 法律意见书 | 序号 | 文件名称 | 页码 | | --- | --- | --- | | 3-2-1 | 国浩律师（长沙）事务所关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份 | 3-2-1-1 至 | | | 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 | 3-2-1-116 | | 3-2-2 | 国浩律师（长沙）事务所关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 | 至 3-2-2-1 | | | | 3-2-2-52 | | | （一） | | | 3-2-3 | 国浩律师（长沙）事务所关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份 | 至 3-2-3-1 | | | 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 | 3-2-3-7 | | | （二） | | 国浩律师（长沙）事务所 关于 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000 17/F, Building B3, Poly International Pla ...

西部证券股份有限公司 关于 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年六月 独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任 何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履 行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有 关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具 的意见、说明及其他文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意 见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财 务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承 ...

3 陕西长岭电子科技有限责任公司 审计报告 希会审宇 (2024) 3563 4-1-1 •. 目录 | | | 二、模拟财务报表 | (一)模拟合并资产负债表……………………… | | --- | | (5-6) | 四、证书复印件 4-1-2 (二)模拟合并利润表……………………………… (7) (三)模拟合并现金流量表………………………… (8) (囚)模拟母公司资产负债表………………… ( 9-10 ) (五)模拟母公司利润表………………………… ( 11 ) (六)模拟母公司现金流量表……………………… ( 12) 三、模拟财务报表附注………………………………( 13-116) (一)注册会计师资质证明 (二)会计师事务所营业执照 (三)会计师事务所执业证书 箱'格玛舍计师事务所〈特殊普通舍执) Xigema Cpas(Special General Partnership) 希会审宇 (2024) 3563 审计报 fr. 陕西长岭电子科技有限责任公司全体股东 一、审计意见 我们审计了陕西长岭电子科技有限责任公司(以下简称"长岭科技" )模拟财 务报表，包括2023 12 31 日和 2022 1 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 陕西烽火电子股份有限公司 以下简称 公司"）于 2024 年 4 月 29 日召开 第九届董事会第二十次会议、2024 年 5 月 13 日召开 2023 年度股东大会，审议 通过了 关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交 易方式回购公司部分股份，回购资金总额不低于人民币 480 万元 含），不超过 人民币 960 万元 含），回购价格不超过人民币 11.59 元/股 含本数）。回购 期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，具体回购股份的金额 和数量以回购结束时实际回购的金额和股份数量为准，所回购的股份将用于注销 以减少公司注册资本。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 股份回购专用证券账户，并披露 陕西烽火电子股份有限公司回购报告书》，具 体内容详见公司分别于 2024 年 4 月 30 日和 2024 年 5 月 14 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上披露的 关于回购公司股份方案的公告》 公告编号： 2024-026）和 陕西烽火电 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 陕西烽火电子股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及 . 陕西长岭电子科技有限责任公司股东全部权益价值 产评估报告 阜信大华评报字(2024)第 8607 号 (共三册第一册) 北京卓信 I限公司 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111030005202400571 | | --- | --- | | 合同编号: | 2023-HT1661 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 卓信大华评报字(2024)第8607号 | | 报告名称: | 陕西烽火电子股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买资产事宜所涉及陕西长岭电子科技有限责任公 | | | 司股东全部权益价值 | | 评估结论: | 1.225.149.683.83元 | | 评估报告日: | 2024年05月30日 | | 评估机构名称: | 北京卓信大华资产评估有限公司 | | 签名人员: | 朱小兰 (资产评估师) 会员编号:61200027 | | | 壬苏妍 (资产评估师) 会员编号:61180009 | (可扫描二维码查询备 ...

国浩律师（长沙）事务所 关于 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000 17/F, Building B3, Poly International Plaza, Middle Xiangjiang Road, Changsha 410000, China 电话/Tel: +86 731 8868 1999 传真/Fax: +86 731 8868 1999 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 6 月 | 释 义 | 3 | | --- | --- | | 第一节 引言 | 5 | | 第二节 正文 | 6 | | 一、本次交易方案 | 6 | | 二、本次交易的主体资格 | 6 | | 三、本次交易的授权与批准 | 7 | | 四、本次交易的实质性条件 | 8 | | 五、本次交易相关协议 | 15 | | 六、本次交易的标的资产 | 15 | | 七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 | 21 | | 八、本次交易涉及的债 ...

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-037 陕西烽火电子股份有限公司 第九届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 本次会议经过充分审议，通过如下决议： （一）逐项审议并通过《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》 本议案涉及关联交易事项，关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、 任建伟已回避表决，根据相关规定对本议案中的子议案逐项表决如下： 1.发行股份购买资产具体方案 （1）发行股份购买资产概况 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买长岭电气、金创和信和陕西 电子3名交易对方持有的长岭科技98.3950%股权，交易对手方本次交易前出资情 况如下： | 序号 | 交易对方 | 本次交易前出资额（元） | 出资额比例 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 长岭电气 | 192,021,160.94 | 36.0000% | | 2 | 金创和信 | 167,300,000.00 | 31 ...

西部证券股份有限公司 关于 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年六月 独立财务顾问声明与承诺 （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需 要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政 府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见 的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾 问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报 告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务 顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财 务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示 ...

陕西烽火电子股份有限公司 独立董事关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见 为本次交易之目的，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构北京卓 信大华资产评估有限公司（以下简称"卓信大华"）以 2023 年 9 月 30 日为基准 日，对目标公司 98.3950%股权（以下简称"标的资产"）涉及的该公司股东全部 权益价值进行评估并出具了相应的评估报告，该评估报告已经陕西省国资委备 案。作为独立董事，我们认真审阅了公司本次评估的相关材料，基于独立判断的 立场并经审慎分析，对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性，发表独立意见如下： 一、评估机构具有独立性 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团 有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司 98.3950%的股权，同时， 公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 卓信大华为符合《中华人民共和国 ...