根据上市公司 2022 年度、2023 年度审计报告以及 备考审阅报告》，本次 交易对上市公司收益指标的影响情况如下： 陕西烽火电子股份有限公司董事会关于公司重大资产重组 摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕 西电子信息集团有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司 98.3950% 的股权，同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 根据国务院《 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号）、 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发[2014]17 号）和中国证监会《 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资 者利益，公司董事会就本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项如下： 一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响 单位：万元 | 项目 | 2023 | 年度 ...

国浩律师（长沙）事务所 关于 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易自查期间相关内幕信息知 情人买卖股票情况 之 专项核查意见 长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000 17/F, Building B3, Poly International Plaza, Middle Xiangjiang Road, Changsha 410000, China 电话/Tel: +86 731 8868 1999 传真/Fax: +86 731 8868 1999 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 6 月 国浩律师（长沙）事务所 专项核查意见 国浩律师（长沙）事务所 关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易自查期间相关内 幕信息知情人买卖股票情况之 专项核查意见 致：陕西烽火电子股份有限公司 国浩律师（长沙）事务所接受陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"上 市公司"或"烽火电子"）的委托，在上市公司实施发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易项目（ ...

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-038 陕西烽火电子股份有限公司 第九届监事会第十五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 陕西烽火电子股份有限公司第九届监事会第十五次会议于 2024 年 6 月 3 日 以通讯表决方式召开，本次会议通知已于 2024 年 5 月 28 日以电子邮件等方式送 达公司监事。公司监事张铁、宋晓辉、王爟琪、任蒙、吴修武出席会议，会议召 开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 本次会议经过充分审议，审议情况如下： （一）逐项审议《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》 本议案涉及关联交易事项，关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表 决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决 议，本议案将直接提交公司股东大会审议。 1.发行股份购买资产具体方案 （1）发行股份购买资产概况 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买长岭电气、金创和信和陕西 电子3名交易对 ...

陕西烽火电子股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律 文件的有效性的说明 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团 有限公司（以下简称"交易对方"）合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司（以 下简称"标的公司"）98.3950%的股权，同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的 特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，本次交易构成重大资 产重组暨关联交易。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司 监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大 资产重组》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会对 于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进 行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次重组履行法定 ...

希会审字(2024)3563 号 o o 0 o o O 陕西长岭电子科技有限责任公司 审 计 报 告 o 0 de c 10 | (1-4) 一、 田计报告 | | --- | | 二、模拟财务报表 | | (5-6) (一) 模拟合并资产负债表 | | (7) (二) 模拟合并不 润表 · | | (二) 蜡机合并刊 全流量表 … (8) | | 横圳舟公司资产负债表 ······························ (9-10) (四) | | (五) 模拟母公司利润表 …………………………………………………(1) | | (六) 模拟母公司现全流量表 ………………………………(12) | | ·············· (13-116) 三、模拟财务报表附注 … | 四、证书复印件 (一)注册会计师资质证明 (二) 会计师事务所营业执照 (三)会计师事务所执业证书 目 录 0 审计报告 陕西长岭电子科技有限责任公司全体股东: 0 0 0 0 O O 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) Xigema Cpas(Special General Partnership) 希会审字(2024)3 ...

陕西烽火电子股份有限公司 备考审阅报告 希会审字(2024)4374 号 目录 一、备考审阅报告………………………………（1-2） 二、备考财务报表 (一) 备考合并资产负债表……………(3-4) (二) 备考合并利润表 …………………(5) . 三、备考财务报表附注………………………(6-80) 四、证书复印件 (一)注册会计师资质证明 (二) 会计师事务所营业执照 (三) 会计师事务所执业证书 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） Xigema Cpas(Special General Partnership) 希会审字(2024)4374 号 各考审阅报告 陕西烽火电子股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的陕西烽火电子股份有限公司(以下简称"贵公司")按照备 考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表,包括 2023年12 月31日的备考合并资产负债表,2023年度的备考合并利润表以及备考合并财务报 表附注。这些财务报表的编制是贵公司管理层的责任,我们的责任是在实施审阅 工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101 号 -- 财务报表审阅》的规定执 ...

陕西烽火电子股份有限公司 第九届董事会独立董事第三次专门会议决议 一、独立董事专门会议召开情况 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会独立董事第 三次专门会议于 2024 年 6 月 3 日以线上会议形式召开。本次会议由公司过半数 独立董事共同推举独立董事聂丽洁女士召集并主持，应出席独立董事 3 人，实际 出席独立董事 3 人。会议的召开和表决程序符合《上市公司独立董事管理办法》 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。 A.定价基准日 表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。 二、独立董事专门会议审议情况 全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有 关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，本次 会议形成以下决议： （一）逐项审议并通过《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》 1.发行股份购买资产具体方案 （1）发行股份购买资产概况 表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。 （2） ...

股票代码：000561 股票简称：烽火电子 上市地点：深圳证券交易所 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案）（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公 | | | 司、陕西电子信息集团有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名符合条件的特定对象 35 | 独立财务顾问 二〇二四年六月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供 或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁 ...

西部证券股份有限公司 独立财务顾问 二〇二四年六月 关于陕西烽火电子股份有限公司 本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的 自查报告 之 专项核查意见 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份及支付现 金的方式向陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司、陕西电子 信息集团有限公司（以下合称"交易对方"）购买陕西长岭电子科技有限责任公司 （交易标的）98.3950%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 西部证券股份有限公司（以下简称"西部证券"或"独立财务顾问"）接受 上市公司的委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大 资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— 上市公司重大资产重组》、《监管规则适用指引—上市类 1 号》等文件的规定，西 部证券作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人 买卖股票的自查报告进行了核查，具体如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查区间 上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称"中登 公司"）查询本次重组筹划 ...

陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案）摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公 | | | 司、陕西电子信息集团有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名符合条件的特定对象 35 | 股票代码：000561 股票简称：烽火电子 上市地点：深圳证券交易所 独立财务顾问 二〇二四年六月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要的内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供 或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交 ...