及其一致行动人免于以要约方式收购 陕西烽火电子股份有限公司股份 之 法律意见书 长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000 17th Floor, Building B3 Poly International Plaza, Middle Xiangjiang Road, Changsha 410000, China 电话/Tel: +86 731 88681999 传真/Fax: +86 731 88691999 国浩律师（长沙）事务所 关于 陕西电子信息集团有限公司 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 3 月 | 释 义 | 2 | | --- | --- | | 第一节 引言 | 3 | | 第二节 正文 | 5 | | 一、收购人及其一致行动人的主体资格 | 5 | | 二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 | 8 | | 三、本次收购履行的法定程序 | 10 | | 四、结论意见 | 10 | | 第三节 签署页 | 11 | 国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关 ...

陕西烽火电子股份有限公司董事会关于本次交易 构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重 大资产重组，但不构成第十三条规定的说明 根据目前评估结果，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深圳证券交 易所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。 二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市 上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团 有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司（以下简称"标的公司"） 98.3950%的股权，同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司作为本次交易的收购方，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市，具体如 下： 一、本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重 大资产重组 根据上市公司及标的公司 ...

西部证券股份有限公司 关于陕西烽火电子股份有限公司 西部证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为烽火电子本次交 易的独立财务顾问，对上市公司在本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况 进行核查并出具核查意见： 根据《 上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《"《 重组管理办法》"） 的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已按照《 重组管理办法》的规定编制并披露重大资 产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《 重组 管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的， 从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近 的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次交易前 12 个月内不存在与 本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计 计算范围的情况。 （以下无正文） 本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"烽火电子"或"上市公司" ...

陕西烽火电子股份有限公司 第九届董事会独立董事第一次专门会议决议 一、独立董事专门会议召开情况 陕西烽火电子股份有限公司(以下简称"公司")第九届董事会独立董事第一 次专门会议于 2024 年 3 月 18 日以现场会议形式召开。本次会议由公司过半数独 立董事共同推举独立董事聂丽洁女士召集并主持，应出席独立董事 3 人，实际出 席独立董事 3 人。会议的召开和表决程序符合《上市公司独立董事管理办法》、 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。 二、独立董事专门会议审议情况 全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有 关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，本次 会议形成以下决议： （一）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符 合相关法律、法规规定的议案》 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交公司董事会及股东大会审议。 （二）逐项审议并通过《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案》 1. ...

西部证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之 核查意见 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"烽火电子"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资 有限公司、陕西电子信息集团有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公 司 98.3950%股权，同时上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 二、上市公司直接或间接有偿聘请其他第三方的情况 本次交易中，上市公司因本次交易而聘请的中介机构情况如下： 1、上市公司聘请西部证券担任本次交易的独立财务顾问； 2、上市公司聘请国浩律师（长沙）事务所担任本次交易的法律顾问； 3、上市公司聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审 计机构及备考审阅机构； 4、上市公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司担任本次交易的资产评估 机构。 截至本核查意见出具之日，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公 司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。 三、独立财务顾问结论性意见 西 ...

陕西烽火电子股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施 及保密制度的说明 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团 有限公司（以下合称"交易对方"）合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司 （以下简称"标的公司"）98.3950%的股权，同时，公司拟向不超过 35 名符合条 件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资 产重组，公司董事会就本次交易采取的保密措施及保密制度说明如下： 一、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。 2024 年 3 月 27 日 综上所述，公司在本次交易中已采取必要且充分的保密措施，限定了相关敏 感信息的知悉范围，及时签署了保密协议/保密承诺函，相关人员严格履行了本 次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息 的情况。 特此说明。 二、在本次交易的过程中，通过交易进程备 ...

陕西烽火电子股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 的法律文件的有效性的说明 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团 有限公司（以下简称"交易对方"）合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司（以 下简称"标的公司"）98.3950%的股权，同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的 特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，本次交易构成重大资 产重组暨关联交易。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司 监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大 资产重组》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会对 于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进 行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次重组履行法定 ...

陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 与预案差异情况对比表 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式向陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公 司、陕西电子信息集团有限公司（以下合称"交易对方"）购买陕西长岭电子科 技有限责任公司（以下简称"长岭科技"或"标的公司"）98.3950%股权，并拟 向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 | | | | | 1、补充本次交易前上市公司财务状况和经营成 果分析； | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | 2、补充标的公司所属行业特点，交易标的核心 | | | | 第八节 | 本 次 | 竞争力及行业地位等情况； | | 第九章 | 管理层讨论与 | | | | | 分析 | | 交易对上市公 | | 3、补充标的公司财务状况、盈利能力及现金流 | | | | 司的影响 | | 量分析； | | | | | | 4、补充更新本次交易对上市公司持续经营能 | | | | | | ...

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-009 陕西烽火电子股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团 有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司 98.3950%的股权，同时， 公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 2023 年 7 月 13 日，公司召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 《关于<陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2024 年 1 月 10 日，公司发布《关于发行股份购买资产暨关联交易预案披露 后的进展暨无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明》，根据《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 ...

特此说明。 陕西烽火电子股份有限公司董事会 2024 年 3 月 27 日 根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，上市公司董事会就本 次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下： 截止本说明出具日，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与本 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在 因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机 关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。 陕西烽火电子股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 ...