股票代码：000561 股票简称：烽火电子 上市地点：深圳证券交易所 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公 | | | 司、陕西电子信息集团有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名符合条件的特定对象 35 | 独立财务顾问 二〇二四年三月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供 或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的， ...

(共三册第一册) 北京卓 平估有限公司 HT H 自 0 0 0 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 陕西烽火电子股份有限公司 卓信大华评报字(2024)第 8607 号 目 | 声 明 | | --- | | 资产评估报告摘要。……………………………………………………………………………………………………3 | | 资产评估报告正文 . | | 一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 | | ニ、 评估目的…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 17 | | 评估对象和评估范围 . i í | | 价值类型及其定义…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………29 四、 | | 五、 评估基准目 ………………………………………………………………………………………30 | | 六、 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》有关 规定，前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年 度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日， 如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期 末经鉴证的前募报告。 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）最近五个会计年度内不存 在通过增发（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式 募集资金的情形。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。 证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-011 陕西烽火电子股份有限公司董事会 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告 鉴于上述情况，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募 集资金使用情况出具鉴证报告。 特此说明。 陕西烽火电子股份有限公司董事会 二〇二四年三月二十八日 ...

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，认为： 1、本次交易行为涉及的有关报批事项，已在重大资产重组报告书中详细披 露已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件、已向有关主管部门报批的 进展情况和尚需呈报批准的程序。重大资产重组报告书中已对报批事项可能无法 获得批准的风险作出特别提示； 2、在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有交易标的 的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。交易标的不存在出资不实或者影 响其合法存续的情况； 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立； 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业，增强抗风险能力；为了维护公司经营的独立性，公司本次交易完成后的 控股股东已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》 和《关于保持上市公司独立性的承诺》，该等承诺履行后有利于公司增强独立性、 规范关联交易、避免同业竞争。 陕西烽火电子股份有限公司董事会关于本次交易符合 《上市公司 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-008 陕西烽火电子股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项的一般风险提示性公告 特此公告。 陕西烽火电子股份有限公司 二〇二四年三月二十八日 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团 有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司 98.3950%的股权，同时， 公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 2024 年 3 月 27 日，公司召开了第九届董事会第十八次会议和第九届监事会 第十二次会议，审议通过了《关于<陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等 与本次交易相关的各项议案，并在指定信息披露平台进行披露。根据《上市公司 重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 本次交易尚需履 ...

陕西烽火电子股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：陕西烽火电子股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：烽火电子 股票代码：000561 信息披露义务人：陕西金创和信投资有限公司 住所：陕西省西安市高新区丈八街办锦业一路南永利国际金融中心 34 层 通讯地址：陕西省西安市高新区丈八街办锦业一路南永利国际金融中心 34 层 股份变动性质：持股数量增加，因发行股份购买资产致使持股比例增加 签署日期：二〇二四年三月 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 （一）信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》 及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。 （二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 （三）依据《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等规定，本报告书已全面 披露了信息披露义务人在陕西烽火电子 ...

| 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公 | | | 司、陕西电子信息集团有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名符合条件的特定对象 35 | 独立财务顾问 二〇二四年三月 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案）摘要 股票代码：000561 股票简称：烽火电子 上市地点：深圳证券交易所 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要的内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供 或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的 ...

陕西烽火电子股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团 有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司 98.3950%的股权，同时， 公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 经审慎判断，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 规定的不得向特定对象发行股票的情形： （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 综上，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。 陕西烽火电子股份有限公司董事会 2024 年 3 月 27 日 （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表 ...

陕西烽火电子股份有限公司 独立董事关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团 有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司 98.3950%的股权，同时， 公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 四、评估定价具有公允性 为本次交易之目的，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构北京卓 信大华资产评估有限公司（以下简称"卓信大华"）以 2023 年 9 月 30 日为基准 日，对目标公司 98.3950%股权（以下简称"标的资产"）涉及的该公司股东全部 权益价值进行评估并出具了相应的评估报告。作为独立董事，我们认真审阅了公 司本次评估的相关材料，基于独立判断的立场并经审慎分析，对本次交易的评估 机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估 定价的公允性，发表独立意见如下： 一、评估机构具有独立性 卓信大华为符合《中华人民共和国证券法》 ...

及其一致行动人免于以要约方式收购 陕西烽火电子股份有限公司股份 之 法律意见书 长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000 17th Floor, Building B3 Poly International Plaza, Middle Xiangjiang Road, Changsha 410000, China 电话/Tel: +86 731 88681999 传真/Fax: +86 731 88691999 国浩律师（长沙）事务所 关于 陕西电子信息集团有限公司 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 3 月 | 释 义 | 2 | | --- | --- | | 第一节 引言 | 3 | | 第二节 正文 | 5 | | 一、收购人及其一致行动人的主体资格 | 5 | | 二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 | 8 | | 三、本次收购履行的法定程序 | 10 | | 四、结论意见 | 10 | | 第三节 签署页 | 11 | 国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关 ...