证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-009 陕西烽火电子股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团 有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司 98.3950%的股权，同时， 公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 2023 年 7 月 13 日，公司召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 《关于<陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2024 年 1 月 10 日，公司发布《关于发行股份购买资产暨关联交易预案披露 后的进展暨无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明》，根据《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 ...

陕西烽火电子股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及本次交易定价公允性的说明 本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。卓信大华根据评估方法的 适用性及评估对象的具体情况，采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估， 并最终确定以资产基础法的评估值作为标的资产的评估结果，卓信大华实际评估 的资产范围与公司委托评估的资产范围一致。卓信大华在评估过程中遵循独立、 客观、科学、公正的原则，履行了必要的评估程序，运用了规范且符合标的资产 实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确， 评估方法与评估目的相关性一致。 四、评估定价具有公允性 在本次评估过程中，卓信大华根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客 观、公正的原则实施了必要的评估程序，在评估过程中运用的评估方法适当，评 估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况；本次交易标的资 产定价以卓信大华出具的评估报告为参考依据，并经交易各方综合协商确定，定 价方式合理，评估定价公允。本次交易最终价格将根据经有权国有资产监督管理 部门备案的评估结果确定，资产定价公平、合理，符合相 ...

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-012 陕西烽火电子股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金 的方式向陕西金创和信投资有限公司（以下简称"金创和信"）、公司间接控股股 东陕西电子信息集团有限公司（以下简称"陕西电子"）及其一致行动人陕西长 岭电气有限责任公司（以下简称"长岭电气"）购买其合计持有的陕西长岭电子 科技有限责任公司 98.3950%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"），本 次权益变动为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金导致的股本结 构变化。 本次权益变动前，陕西电子及其一致行动人陕西烽火通信集团有限公司（以 下简称"烽火集团"）、陕西电子信息产业投资管理有限公司（以下简称"信产投 资"）合计持有公司 279,035,817 股股份，占本次交易前公司总股本的 46.18%； 烽火集团为公司控股股东，陕西电子为公司间接控股股东，陕西省人民政府国有 资产监督管理委员会（以下简称" ...

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-006 陕西烽火电子股份有限公司 第九届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 2024 年 3 月 27 日，陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上 市公司"）以现场会议加腾讯会议的形式在烽火科技大楼一楼会议室召开第九届 董事会第十八次会议。本次会议通知已于 2024 年 3 月 20 日以电子邮件等方式送 达公司董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由董事长赵刚强主持。公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议召 开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 情况，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、行 政法规、部门规章及规范性文件的各项要求及条件。 关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。 表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。 二、董事会会议审议情况 本次会议经过充分审议，通过如下决议： （一 ...

陕西烽火电子股份有限公司董事会 关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产的说明 陕西烽火电子股份有限公司董事会 2024 年 3 月 27 日 本次交易前 12 个月内，公司不存在与本次交易相关的购买、出售资产的情 形，不存在需要纳入本次交易的累计计算范围的情形。 特此说明。 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团 有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司 98.3950%的股权，同时， 公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管 理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从 其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的 ...

国浩律师（长沙）事务所 关于 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000 17/F, Building B3, Poly International Plaza, Middle Xiangjiang Road, Changsha 410000, China 电话/Tel: +86 731 8868 1999 传真/Fax: +86 731 8868 1999 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 3 月 | 释 义 | 3 | | --- | --- | | 第一节 引言 | 6 | | 一、律师事务所及经办律师简介 | 6 | | 二、律师应当声明的事项 | 7 | | 第二节 正文 | 8 | | 一、本次交易方案 | 8 | | 二、本次交易的主体资格 | 18 | | 三、本次交易的授权与批准 | 28 | | 四、本次交易的实质性条件 | 29 | | 五、本次交易相关协议 | 36 | | 六、本次交易的标的资产 | 37 | ...

一、监事会会议召开情况 2024 年 3 月 27 日，陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）以现场会议的形式召开第九届监事会第十二次会议。本次会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名。会议由监事会主席张铁主持，符合《公司法》及《公 司章程》的规定。 陕西烽火电子股份有限公司 第九届监事会第十二次会议决议公告 二、监事会会议审议情况 （一）审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 相关法律、法规规定的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司（以 下简称"长岭电气"）、陕西金创和信投资有限公司（以下简称"金创和信"）和 陕西电子信息集团有限公司（以下简称"陕西电子"）合计持有的陕西长岭电子 科技有限责任公司（以下简称"长岭科技"或"标的公司"）98.3950%的股权（以 下简称"标的资产"），同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股 份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：202 ...

陕西烽火电子股份有限公司 关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-010 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团 有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司 98.3950%的股权，同时， 公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 二〇二四年三月二十八日 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》的要求，公司本次交易属于重大资产重组事项，需由深圳证券交易所 审核，公司收到深圳证券交易所出具的审核问询等函件后，需及时提供书面回复 意见并予以披露。 鉴于本次交易的总体工作进度安排，公司董事会决定暂不召开股东大会，将 根据相关工作进度另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相 关的事项。 陕西烽火电子股份有限公司 ...

陕西烽火电子股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团 有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司 98.3950%的股权，同时， 公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 上市公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定： （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形； （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）关于上市公司独立性 ...

西部证券股份有限公司 关于 陕西烽火电子股份有限公司 核查意见 独立财务顾问 二〇二四年三月 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"烽火电子"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资 有限公司、陕西电子信息集团有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公 司（以下简称"长岭科技"或"标的公司"）98.3950%股权，同时上市公司拟向 不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补 即 期回报措施以及相关承诺 之 西部证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为烽火电子本次交 易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定 的要求，就本次交易对摊薄即期回报情况的核查 ...