陕西烽火电子股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 的法律文件的有效性的说明 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团 有限公司（以下简称"交易对方"）合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司（以 下简称"标的公司"）98.3950%的股权，同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的 特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，本次交易构成重大资 产重组暨关联交易。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司 监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大 资产重组》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会对 于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进 行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次重组履行法定 ...

陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 与预案差异情况对比表 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式向陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公 司、陕西电子信息集团有限公司（以下合称"交易对方"）购买陕西长岭电子科 技有限责任公司（以下简称"长岭科技"或"标的公司"）98.3950%股权，并拟 向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 | | | | | 1、补充本次交易前上市公司财务状况和经营成 果分析； | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | 2、补充标的公司所属行业特点，交易标的核心 | | | | 第八节 | 本 次 | 竞争力及行业地位等情况； | | 第九章 | 管理层讨论与 | | | | | 分析 | | 交易对上市公 | | 3、补充标的公司财务状况、盈利能力及现金流 | | | | 司的影响 | | 量分析； | | | | | | 4、补充更新本次交易对上市公司持续经营能 | | | | | | ...

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-009 陕西烽火电子股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团 有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司 98.3950%的股权，同时， 公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 2023 年 7 月 13 日，公司召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 《关于<陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2024 年 1 月 10 日，公司发布《关于发行股份购买资产暨关联交易预案披露 后的进展暨无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明》，根据《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 ...

特此说明。 陕西烽火电子股份有限公司董事会 2024 年 3 月 27 日 根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，上市公司董事会就本 次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下： 截止本说明出具日，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与本 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在 因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机 关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。 陕西烽火电子股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 ...

为进一步明确及完善陕西烽火电子股份有限公司（（以下简称（ 公司"）分红 回报机制和监督机制，增强利润分配决策的透明度，积极回报投资者，根据中国 证监会（ 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红》及（ 陕西烽火电子股份有限公司章程》（以下 简称（ （ 公司章程》"）的规定，并结合实际情况，公司制定了（ 未来三年股东 回报规划（2024 年-2026 年）》（以下简称 本规划"），具体内容如下： 一、制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营实际情况、外部融资环 境及融资成本等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状 况、发展所处阶段及所处行业特点等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回 报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳 定性。 二、本规划的制定原则 本规划的制定符合相关法律法规、规范性文件和（ 公司章程》关于利润分配 的规定，兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配 政策。 陕西烽火电子股份有限公司 未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年） 四 ...

陕西烽火电子股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及本次交易定价公允性的说明 本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。卓信大华根据评估方法的 适用性及评估对象的具体情况，采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估， 并最终确定以资产基础法的评估值作为标的资产的评估结果，卓信大华实际评估 的资产范围与公司委托评估的资产范围一致。卓信大华在评估过程中遵循独立、 客观、科学、公正的原则，履行了必要的评估程序，运用了规范且符合标的资产 实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确， 评估方法与评估目的相关性一致。 四、评估定价具有公允性 在本次评估过程中，卓信大华根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客 观、公正的原则实施了必要的评估程序，在评估过程中运用的评估方法适当，评 估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况；本次交易标的资 产定价以卓信大华出具的评估报告为参考依据，并经交易各方综合协商确定，定 价方式合理，评估定价公允。本次交易最终价格将根据经有权国有资产监督管理 部门备案的评估结果确定，资产定价公平、合理，符合相 ...

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-012 陕西烽火电子股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金 的方式向陕西金创和信投资有限公司（以下简称"金创和信"）、公司间接控股股 东陕西电子信息集团有限公司（以下简称"陕西电子"）及其一致行动人陕西长 岭电气有限责任公司（以下简称"长岭电气"）购买其合计持有的陕西长岭电子 科技有限责任公司 98.3950%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"），本 次权益变动为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金导致的股本结 构变化。 本次权益变动前，陕西电子及其一致行动人陕西烽火通信集团有限公司（以 下简称"烽火集团"）、陕西电子信息产业投资管理有限公司（以下简称"信产投 资"）合计持有公司 279,035,817 股股份，占本次交易前公司总股本的 46.18%； 烽火集团为公司控股股东，陕西电子为公司间接控股股东，陕西省人民政府国有 资产监督管理委员会（以下简称" ...

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-006 陕西烽火电子股份有限公司 第九届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 2024 年 3 月 27 日，陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上 市公司"）以现场会议加腾讯会议的形式在烽火科技大楼一楼会议室召开第九届 董事会第十八次会议。本次会议通知已于 2024 年 3 月 20 日以电子邮件等方式送 达公司董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由董事长赵刚强主持。公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议召 开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 情况，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、行 政法规、部门规章及规范性文件的各项要求及条件。 关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。 表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。 二、董事会会议审议情况 本次会议经过充分审议，通过如下决议： （一 ...

国浩律师（长沙）事务所 关于 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000 17/F, Building B3, Poly International Plaza, Middle Xiangjiang Road, Changsha 410000, China 电话/Tel: +86 731 8868 1999 传真/Fax: +86 731 8868 1999 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 3 月 | 释 义 | 3 | | --- | --- | | 第一节 引言 | 6 | | 一、律师事务所及经办律师简介 | 6 | | 二、律师应当声明的事项 | 7 | | 第二节 正文 | 8 | | 一、本次交易方案 | 8 | | 二、本次交易的主体资格 | 18 | | 三、本次交易的授权与批准 | 28 | | 四、本次交易的实质性条件 | 29 | | 五、本次交易相关协议 | 36 | | 六、本次交易的标的资产 | 37 | ...

陕西烽火电子股份有限公司董事会 关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产的说明 陕西烽火电子股份有限公司董事会 2024 年 3 月 27 日 本次交易前 12 个月内，公司不存在与本次交易相关的购买、出售资产的情 形，不存在需要纳入本次交易的累计计算范围的情形。 特此说明。 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团 有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司 98.3950%的股权，同时， 公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管 理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从 其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的 ...