一、监事会会议召开情况 2024 年 3 月 27 日，陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）以现场会议的形式召开第九届监事会第十二次会议。本次会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名。会议由监事会主席张铁主持，符合《公司法》及《公 司章程》的规定。 陕西烽火电子股份有限公司 第九届监事会第十二次会议决议公告 二、监事会会议审议情况 （一）审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 相关法律、法规规定的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司（以 下简称"长岭电气"）、陕西金创和信投资有限公司（以下简称"金创和信"）和 陕西电子信息集团有限公司（以下简称"陕西电子"）合计持有的陕西长岭电子 科技有限责任公司（以下简称"长岭科技"或"标的公司"）98.3950%的股权（以 下简称"标的资产"），同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股 份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：202 ...

陕西烽火电子股份有限公司 关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-010 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团 有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司 98.3950%的股权，同时， 公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 二〇二四年三月二十八日 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》的要求，公司本次交易属于重大资产重组事项，需由深圳证券交易所 审核，公司收到深圳证券交易所出具的审核问询等函件后，需及时提供书面回复 意见并予以披露。 鉴于本次交易的总体工作进度安排，公司董事会决定暂不召开股东大会，将 根据相关工作进度另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相 关的事项。 陕西烽火电子股份有限公司 ...

陕西烽火电子股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团 有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司 98.3950%的股权，同时， 公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 上市公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定： （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形； （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）关于上市公司独立性 ...

西部证券股份有限公司 关于 陕西烽火电子股份有限公司 核查意见 独立财务顾问 二〇二四年三月 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"烽火电子"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资 有限公司、陕西电子信息集团有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公 司（以下简称"长岭科技"或"标的公司"）98.3950%股权，同时上市公司拟向 不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补 即 期回报措施以及相关承诺 之 西部证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为烽火电子本次交 易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定 的要求，就本次交易对摊薄即期回报情况的核查 ...

西部证券股份有限公司 关于陕西烽火电子股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，经上市公司申请， 上市公司股票自 2023 年 6 月 30 日上午开市时起开始停牌。 上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，均采取了严格、必要且 充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情 人名单向深圳证券交易所进行了上报。 此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节 和进展情况，并向深圳证券交易所进行了登记备案。公司将在董事会审议本次交 易的正式方案并披露后，向中国证券登记结算有限责任公司申请查询自查期间内 本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。 三、独立财务顾问核查意见 1、上市公司已根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定制定了《内幕信息 知情人登记制度》。 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"烽火电子"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金 ...

关于公司第九届董事会第十八次会议审议事项的独立意见 陕西烽火电子股份有限公司独立董事 6、本次交易中，公司发行股份价格的确定方式符合国家有关法律、法规、 规章和规范性文件的规定。 7、公司本次交易对即期回报的影响分析及填补措施和相关主体承诺合法、 合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。 8、根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定，授权董事会全权办理本 次交易相关事宜有利于高效、有序落实本次交易具体工作，具体授权内容及授权 期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买陕西长岭电气有限责任公司（以下简称"长岭电气"）、陕西金创和信投资有限 公司（以下简称"金创和信"）和陕西电子信息集团有限公司（以下简称"陕西 电子"）合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司 98.3950%的股权，同时，公 司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司 证券发行注册管理办 ...

公司股票于 2023 年 6 月 30 日开市起停牌，在停牌前 20 个交易日内的累计 涨跌幅以及相同时间区间内深证成指（代码：399001.SZ）及国证通信指数 （399389.SZ）的累计涨跌幅情况如下： | 股价/指数 | 停牌前 | | 21个交易日（（2023 | | | 停牌前 | 1 | 个交易日 | | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 年 | 月 5 | 30 | 日） | | （2023 | 年 6 | 月 29 | 日） | | | | 上市公司收盘价（（元/股） | | | | 9.06 | | | | 11.57 | | | 27.70% | | 深证成指（399001.SZ） | | | | 10,869.55 | | | | 10,915.50 | | | 0.42% | | 国证通信（399389.SZ） | | | | 3,835.52 | | | | 4,166.36 | | | 8.63% | | 剔除深证成指、国证通 信指数因素影响 ...

西部证券股份有限公司 关于陕西烽火电子股份有限公司 股票价格波动情况的核查意见 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"烽火电子"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资 有限公司、陕西电子信息集团有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公 司 98.3950%股权，同时上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 价格波动情况的核查意见》之签章页） 西部证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为烽火电子本次交 易的独立财务顾问，对上市公司在停牌前 20 个交易日的波动情况进行核查并出 具核查意见： 一、上市公司股价波动情况 上市公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对上市公司证券交 易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经上市公司申请，上市公司 股票（（简称：（"烽火电子"、代码：（"000561"）自 2023 年 6 月 30 日上午开市 时起开始停牌。在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内深证 ...

西部证券股份有限公司作为烽火电子本次交易的独立财务顾问，就本次交易 是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形进行 核查，并发表如下意见： 上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。 西部证券股份有限公司 关于本次交易不构成重组上市的核查意见 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"烽火电子"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资 有限公司、陕西电子信息集团有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公 司 98.3950%股权，同时上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 （以下无正文） 西部证券股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查 本次交易前，上市公司的控股股东为陕西烽火通信集团有限公司，上市公司 实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，陕西 烽火通信集团有限公司仍为上市公司控股股东，陕西省人民政府国有资产监督管 理委员会仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生 变更。 因 ...

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-005 陕西烽火电子股份有限公司 关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 7 月 14 日披露 的《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》（以下简称"本次交易预案"）及其摘要中，已对本次交易涉及的 有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读 相关内容，并注意投资风险。 截至本公告披露日，除本次交易预案披露的重大风险外，公司尚未发现可能 导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案或者对本次交易方案做出 实质性变更的相关事项，本次交易的审计、评估、尽职调查等相关工作正在按计 划有序进行中。 一、本次交易的基本情况 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司、陕 西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团有限公司 3 名交易对方持有的陕 西长岭电子科技有限责 ...