第十届监事会第七次会议决议公告 证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2024-021 青岛双星股份有限公司 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"、"公司"或"上市公司"） 第十届监事会第七次会议通知于 2024 年 3 月 29 日以书面方式发出，本次会议于 2024 年 4 月 8 日以现场会议方式召开。本次应参加会议监事 5 人，实际参加会 议监事 5 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规 和《青岛双星股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定。本次 会议由监事会主席韩奉进先生主持，经出席会议监事审议，形成如下决议： 一、审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册 管理办法》《深圳证 ...

青岛双星股份有限公司 第十届董事会独立董事专门会议第二次会议决议 一、独立董事专门会议召开情况 青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"、"公司"或"上市公司"） 第十届董事会独立董事专门会议第二次会议（以下简称"本次会议"）于 2024 年 4 月 8 日以现场及通讯会议方式召开。本次会议通知已于 2024 年 3 月 29 日以 书面方式发出。本次会议应出席独立董事 3 名，实际出席独立董事 3 名。本次会 议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和《青岛双星股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）《青岛双星股份有限公司独立董事工作制度》 《青岛双星股份有限公司独立董事专门会议工作规则》等有关规定，本次会议合 法有效。 二、独立董事专门会议审议情况 全体独立董事本着认真负责的态度，在审阅公司提供的资料、听取有关人员 的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，形成以下决 议： （一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》 ...

截至本说明出具之日，公司在本次交易前十二个月内不存在需纳入本次交易 相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。 特此说明。 青岛双星股份有限公司 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"、"公司"）拟发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"），最终实现青岛双星间 接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO., INC.，以下简称"锦湖轮胎"）45% 的股份并控股锦湖轮胎。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定："上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行 为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大 资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易 方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其 他情形下，可以认定为同一或者相关资产"。 青岛双星股份有限公司 2024 年 4 月 9 日 ...

青岛双星股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 1. 公司本次交易拟购买的标的资产为青岛星投股权投资基金中心（有限合 伙）（以下简称"星投基金"）全部财产份额、青岛星微国际投资有限公司（以下 简称"星微国际"）0.0285%股权，从而通过星投基金、星微国际间接控股锦湖轮 胎株式会社 45%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工 等报批事项。本次交易报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《青岛双 星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2. 星投基金及星微国际不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交 易的各交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在质押、 冻结等限制或者禁止转让的情形，亦不存在关于该等标的资产的权属争议或纠 纷，其在约定期限内过户至公司不存在法律障碍。 3. 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立。 4. 本次交易有利于公司 ...

（摘要） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 双星集团有限责任公司、青岛城投创业投资有限公 | | 交易对方 | 司、青岛国信资本投资有限公司、青岛双星投资管理 | | | 有限公司、青岛国信创新股权投资管理有限公司 | | 募集配套资金认购方 | 包括双星集团有限责任公司在内的不超过35名符合条 | | | 件的特定投资者 | 二〇二四年四月 证券代码：000599.SZ 证券简称：青岛双星 上市地点：深圳证券交易所 公告编号：2024-022 青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提 供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于 收 ...

证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2024-023 青岛双星股份有限公司关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 的一般风险提示暨公司股票复牌的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 青岛双星股份有限公司（证券简称：青岛双星，证券代码：000599）于 2024 年 4 月 9 日（星期二）上午开市起复牌。 青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"或"公司"）因筹划发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称"本次交 易"），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：青岛双星，证券 代码：000599）自 2024 年 3 月 26 日开市起开始停牌。 2024 年 4 月 8 日，公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于< 青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于本公 告同日发布的相关公告。 截至本公告披露之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事 会 ...

证券代码：000599.SZ 证券简称：青岛双星 上市地点：深圳证券交易所 青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 交易对方 | 双星集团有限责任公司、青岛城投创业投资有限公 司、青岛国信资本投资有限公司、青岛双星投资管理 | | | 有限公司、青岛国信创新股权投资管理有限公司 | | 募集配套资金认购方 | 包括双星集团有限责任公司在内的不超过35名符合条 | | | 件的特定投资者 | 二〇二四年四月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案 中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构审计，相关资产经审计 的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露，请投资者审慎使用。 本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所 ...

青岛双星股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易 及重组上市的说明 青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"、"公司"）拟发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"），最终实现青岛双星间 接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO., INC.，以下简称"锦湖轮胎"）45% 的股份并控股锦湖轮胎。 一、本次交易预计构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第 十二条的规定，"上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列 标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司 同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五 千万元人民币； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。" 本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交 ...

青岛双星股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的说明 青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"、"公司"）拟发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重组"）， 最终实现青岛双星间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO., INC.，以下简 称"锦湖轮胎"）45%的股份并控股锦湖轮胎。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》（以下简称"《上市公司监管指引第 7 号》"）第十二条的规定，公司 董事会现就本次交易的相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形说明如下： 经核查，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完成责任认定的情形；亦 不存在最近 36 个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关 依法追究刑事责任的情 ...

青岛双星股份有限公司董事会 关于公司股票价格波动是否达到相关标准的说明 策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影 响。轮胎行业逐步回暖、公司自身经营亏损收窄、锦湖轮胎业绩逐步向好以及投 资者对于解决同业竞争问题的普遍预期等因素，均可能造成公司股票价格出现一 定程度的波动。 在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，采 取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播 的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作，并编制和签署了交易进程备忘 录。公司将在董事会审议通过本次交易重组报告书及其他相关议案后，向中国证 券登记结算有限责任公司申请查询本次交易涉及的内幕信息知情人买卖公司股 票的情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。 尽管公司已采取了相关保密措施，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次 交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或 异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险，公司郑重提示投资者 注意投资风险。 特此说明。 青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"、"公司"）拟发行股份及支 付现金购 ...