万方城镇投资发展股份有限公司独立董事工作制度 万方城镇投资发展股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利 益，提高公司决策的科学性和民主性，根据《公司法》《上市公司独立董事管理 办法》（以下简称"《管理办法》"）《上市公司章程指引》及公司章程的有关 规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益不受损 害。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条 独立董事占公司董事会成员不得低于三分之一，且至少包括一名会 ...

万方城镇投资发展股份有限公司分红管理制度 第一章 公司分红政策 第一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司 的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 万方城镇投资发展股份有限公司 分红管理制度 为进一步规范公司分红行为，推进公司建立科学、持续、稳健的分红机制， 保护中小投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》 及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但法律法规或《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 ...

万方城镇投资发展股份有限公司 《股东大会议事规则》修订对照表 2 / 8 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 决议后的 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 5 | 变更，应当征得相关股东的同意。 | | 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日 | | 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 | 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上 | | 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10 10% | 股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并 | | 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 | 应当以书面形式向审计委员会提出请求。 | | 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 | 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五 | | 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 日 5 | 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， | | 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 | 应当征得相关股东的同意。 | | 更，应当征得相关股东的同意。 | 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 ...

万方城镇投资发展股份有限公司董事会审计委员会实施细则 万方城镇投资发展股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为强化董事会风险控制和财务监督功能，做到事前审计、专业审计， 确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《上市公司审计委员会工作指引》《上市公司独立 董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会， 并制定了《万方城镇投资发展股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员（即审计委员会委员）由三名董事组成，独立董事 应当过半数， 成员不得担任公司高级管理人员，审计委员会召集人（即审计委 员会主任委员）应当由独立董事中的会计专业人士担任，会计专业人士应具备较 丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或 者博士学位； （三）具有经济管理方面高级 ...

万方城镇投资发展股份有限公司分子公司管理制度 万方城镇投资发展股份有限公司 分子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称"公司"） 及其控股子公司（以下简称"子公司"）和分公司的组织行为，保护公司和各投资 人的合法权益，确保各分、子公司规范、有序、健康发展，根据《公司法》和公 司章程的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司所属子公司及分公司。子公司同时控股其他公司 的，应参照本制度的要求建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。 第三条 本制度所称的子公司是指公司依法设立的独立法人（或者其他组织）， 具体包括： （一）公司独资设立的全资子公司（或者其他组织）； （二）公司与其他法人（或者其他组织）或自然人共同出资设立的，公司持 有其 50%以上股份的公司（或者其他组织）； （三）公司与其他法人（或者其他组织）或自然人共同出资设立的，公司虽 持有其股份不超过 50%，但能够决定其执行董事或董事会半数以上成员组成的企 业； （四）公司与其他法人（或者其他组织）或自然人共同出资设立的，公司虽 持有其股份不超过 50%，但在其权力机构拥有 50%以上表决权 ...

万方城镇投资发展股份有限公司财务报告内部控制制度 万方城镇投资发展股份有限公司 第六条 编制、对外提供和分析利用财务报告，至少应当关注下列风险: （一）编制财务报告违反会计法律法规和国家统一的会计准则制度，可能导 致企业承担法律责任和声誉受损。 （二）提供虚假财务报告，误导财务报告使用者，造成决策失误，干扰市场 秩序。 财务报告内部控制制度 第一章 总 则 第一条 为规范万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称"公司"）财务报 告的编制、提供工作，确保公司财务报告信息真实、准确、完整、及时，没有遗 漏，没有虚假陈述，满足报告使用者的需要，根据国家有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件的要求，制定本制度。 第二条 财务报告，是指企业对外提供的反映企业某一特定日期财务状况和 某一会计期间经营成果、现金流量的文件，包括会计报表、会计报表附注及其他 应当在财务报告中披露的相关信息和资料。 第三条 公司应当按照有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定， 按时编制和提供财务报告。 第四条 公司编制和对外提供的财务报告，不得含有虚假的信息或者隐瞒重 要事实。 第五条 公司董事会及董事、高级管理人员应保证提供的财务报告 ...

关于立案调查进展暨风险提示公告 证券代码：000638 证券简称：*ST万方 公告编号：2025-086 万方城镇投资发展股份有限公司 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2025 年 7 月 25 日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称"公司"） 收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）下发的《中国证券监 督管理委员会立案告知书》（证监立案字 0202025009 号），因涉嫌信息披露违 法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律 法规，中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公司于 2025 年 7 月 26 日在《中 国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告 知书的公告》（公告编号： 2025-049）。 2025 年 11 月 5 日，公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证 券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于立案调查进展 ...

根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，将《独立董事工作制度》中"股东大 会"统一修订为"股东会"，在本《独立董事工作制度修订对照表》不做单独修订列示。除上 述条款修订外，《独立董事工作制度》的其他条款不变。 万方城镇投资发展股份有限公司 《独立董事工作制度》修订对照表 为进一步完善公司治理水平，根据最新的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和其他相关规定，公司拟对《独立董事工作制度》 部分条款进行修订。详见下表： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范 | 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范 | | 运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性 | 运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性 | | 和民主性，根据《公司法》《上市公司独立董事管 | 和民主性，根据《公司法》《上市公司独立董事管 | | 理办法》（以下简称"《管理办法》"）及公司章程的 | 理办法》（以下简称"《管理办法》"）《上市公司章 | | 有关规定，特制定本制度。 | 程指引》及公司章程的有关规定，特制 ...

万方城镇投资发展股份有限公司 《外部信息报送和使用管理规定》修订对照表 为进一步完善公司治理水平，根据最新的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和其他相关规定，公司拟对《外部信息报送和使用 管理规定》部分条款进行修订。详见下表： 万方城镇投资发展股份有限公司 董 事 会 二〇二五年十二月十一日 1 / 1 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第二条 公司的董事、监事和高级管理人员应当遵 | 第二条 公司的董事和高级管理人员应当遵守信息 | | 守信息披露内控制度的要求，对公司定期报告及重 | 披露内控制度的要求，对公司定期报告及重大事项 | | 大事项履行必要的传递、审核和披露流程。 | 履行必要的传递、审核和披露流程。 | | 第三条 公司的董事、监事和高级管理人员及其他 | 第三条 公司的董事和高级管理人员及其他相关涉 | | 相关涉密人员在定期报告编制、公司重大事项筹划 | 密人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间， | | 期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前， | 负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，不得 | | 不 ...

万方城镇投资发展股份有限公司 《关联交易管理制度》修订对照表 为进一步完善公司治理水平，根据最新的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和其他相关规定，公司拟对《关联交易管理制度》 部分条款进行修订。详见下表： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不 | 第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得 | | 得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。公 | 损害全体股东特别是中小股东的合法权益。公司不得 | | 司不得直接或通过子公司向公司的董事、监事及 | 直接或通过子公司向公司的董事、高级管理人员提供 | | 高级管理人员提供借款。 | 借款。 | | | 第四条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司 | | 第四条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公 | 与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包 | | 司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事 | | | 项，包括： | 括： | | | （一）购买资产； | | （一）购买或出售资产； | （二）出售资产； | | …… | …… ...