二○二四年四月 甘肃上峰水泥股份有限公司 | | | 章 程 | 第一章 总 | 则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 股 | 份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 14 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事会 21 | | 第一节 | 董事 21 | | 第二节 | 独立董事 24 | | 第三节 | 董事会 29 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 32 | | 第七章 | 监事会 34 | | 第一节 | 监事 34 | | 第二节 | 监事会 34 | | 第八章 | 党建工作 36 | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | 第一节 | 财务会计制度 36 | | 第二节 ...

一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。由于内部控 制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的 变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据 内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司内部控制重大缺陷的认定标准，在内部控制评价报告基准日，不存 在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系 和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准，在内部控制评价报告基准 ...

关于甘肃上峰水泥股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联 资金往来的专项说明 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 目 录 关于甘肃上峰水泥股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资 1-2 金往来的专项说明 甘肃上峰水泥股份有限公司 2023年度非经营性资金占用及其他关 1 联资金往来情况汇总表 Grant Thornton 载官 关于甘肃上峰水泥股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 致同专字(2024)第 110A008833 号 甘肃上峰水泥股份有限公司全体股东: 我们接受甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称"上峰水泥")委托, 根据中国注册会计师执业准则审计了上峰水泥 2023年 12月 31日的合并及公司 资产负债表,2023年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及 公司 股东 权 益 变 动 表 和 财 务 报 表 附 注,并 出 具 了 致 同 审 字 ( 2024 ) 第 110A013349 号无保留意见审计报告。 根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管 要求》等有关规定,上峰水泥公司编制了本专项说明所附的甘肃上峰水泥股 份有限公司 2023 ...

甘肃上峰水泥股份有限公司 二〇二三年度 内部控制审计报告 致同会计师事务所 (特殊普通合伙) nt Thornton 47 日 内部控制审计报告 致同审字(2024)第 110A013351 号 甘肃上峰水泥股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求, 我们审计了甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称"上峰水泥")2023年12 月 31日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业 内部控制评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效 性是上峰水泥董事会的责任。 二、注册会计师的责任 中国注册会计师 中国注册会计师 中国·北京 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性 发表审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的 程度降低,根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 1 ...

2023 年度 环境、社会及公司治理(ESG)报告 证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 地址:浙江省杭州市西湖区文二西路738号 西溪乐谷创意产业园1号楼 电话:0571-56030516 网址:www.sfsn.cn 邮编:310030 甘肃上峰水泥股份有限公司 GANSU SHANGFENG CEMENT CO., LTD 2024年4月 content 目 录 04 Compliance governance | 合规治理 05 | 19 - 25 Create a better environment together | | --- | --- | | 共创美好环境 | 26 - 34 | | 06 among stakeholders | Mutual benefit and win-win situation | | 利益相关方互利共赢 | 35 - 39 | | 07 social responsibility | | | 社会责任 | 40 - 44 | | 08 报告延伸 | Report extension 45 - 46 | | 01 | basic information | ...

证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2023-026 甘肃上峰水泥股份有限公司 一、投资概述 1、投资目的 为落实公司"一主两翼"战略发展规划，在立足主业的同时适度开展新经济股 权投资，优化长期战略资源配置，平衡单一产业周期性波动风险，提升企业可持 续发展综合竞争力，在不影响公司建材主业正常经营及风险有效控制的前提下， 公司适当布局新经济股权投资，寻求以科技创新驱动和绿色高质量发展为主导行 业的优质成长性标的，长期滚动培育企业的新经济效益增长点，持续、稳定地为 上市公司创造快速发展的机会及为投资者带来良好的经济效益。 2、投资金额 公司在一个自然年度内累计使用不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元）的部分自 有资金进行新经济股权投资，在该额度内资金可以滚动使用。 关于2024年度使用部分自有资金进行新经济股权投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 为实现公司高质量综合发展战略目标，优化资产结构，培育企业新经济增长 点，根据"一主两翼"中期发展规划，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称"公 司"）在立足主业不影响公司正常经营及风 ...

甘肃上峰水泥股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一条 为进一步完善甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称"公司"）治 理机制，加强内部控制建设，提高公司年度报告编制、审核及信息披露等相关工 作的规范性，充分发挥独立董事监督、协调等职能作用、维护中小投资者利益， 根据中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司独立董事工作及上市公司年度报 告的相关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 独立董事应按照证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定及公 司治理制度赋予的职责与权利，在公司年报编制和信息披露过程中切实履行独立 董事的责任和义务，勤勉尽责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。 第三条 独立董事应督促公司真实、准确、完整地在年报中披露所有应披露 的事项。公司经营层应配合独立董事做好年报相关工作，保证所提供信息的真实、 准确、完整。 第四条 独立董事有权要求公司总裁、财务总监、董事会秘书或其他公司高 级管理人员，在公司年度报告正式披露前，全面汇报公司本年度的经营情况和重 大事项的进展情况。必要时，公司可以组织独立董事对公司生产区域或重大项目 进行实地考察，并做好书面记录。 第五条 为了保证独 ...

甘肃上峰水泥股份有限公司 《公司章程》修订对照表 根据中国证券监督管理委员会的《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司 章程指引》（2023 年 12 月修订）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》（2023 年修订）以及《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，结合甘 肃上峰水泥股份有限公司实际情况，公司对《甘肃上峰水泥股份有限公司章程》 部分条款进行修订，具体修订情况如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第十三条 公司的经营宗旨：立足市场、发 | 第十三条 公司的经营宗旨： 立足市场，发挥优 | | 挥优势、发扬"团结、务实、敬业、开拓"的企 | 势，发扬"勤奋、务实、合作、创新"的企业精 | | 业精神，使企业健康地发展，让全体股东获得良 | 神，创造价值，回报顾客、股东、员工与社会， | | 好收益，为社会创造更多的财富。 | 实现长期可持续发展。 | | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 ...

甘肃上峰水泥股份有限公司 证券投资内控制度 第一章 总 则 第一条 为规范甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称"公司")证券投资及 相关信息披露行为，强化风险控制，防范投资风险，保护投资者的权益和公司利 益，依据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《甘肃上 峰水泥股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》")的有关规定，结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票投 资、债券投资、期货投资、金融衍生品种以及深圳证券交易所（以下简称"深交 所"）认定的其他投资行为。 第三条 本制度适用于公司及其全资、控股子公司。公司下属控股子公司进 行证券投资须先报公司审批，未经审批不得进行任何证券投资活动。 第三章 证券投资管理和实施 第六条 公司证券投资只能在以公司(或子公司)名义开设的资金账户和证 券账户上进行，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，并指定专人 保管证券账户卡、证券交易密码和资金密码等。 第七条 公司应当在董事会或者股东大会审议通过证券投资方案后、相关 决 ...

公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，参照本制度的 规定执行。 甘肃上峰水泥股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称"公司")对外提供 财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，结合公司的实际情况，特制 定本制度。 第二条 本制度所称"对外提供财务资助"，是指公司有偿或无偿对外提供 资金、委托贷款等行为。但下列情况除外: （一）对外提供借款、贷款等融资业务为公司主营业务； （二）资助对象为公司合并报表范围内、持股比例超过 50%的控股子公司； 第三条 公司存在下列情形之一的，应比照本制度的规定执行： （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助； （二）为他人承担费用； （三）无偿提供资产使用权或收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平； （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平； （五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。 第四条 公司在以下期间， ...