南方黑芝麻集团股份有限公司 投资者关系管理制度 （于 2025 年 11 月 12 日经第十一届董事会 2025 年第九次临时会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）投资者关系管理工作，加强上市公司与投资者之间的有效沟通，促进上市 公司完善治理，提高上市公司质量，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《国务院关于进一 步提高上市公司质量的意见》《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》《上市公司投资者关系管理工作指引》等有关法律法规和《南方黑 芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指上市公司通过便利股东权利行使、信息披露、 互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资 者对上市公司的了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊 重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 ...

南方黑芝麻集团股份有限公司 内部审计制度 （2025 年 11 月 12 日经第十一届董事会 2025 年第九次临时会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称"南方黑芝麻集团" 或"公司"）内部审计制度，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国审计法》《企业内部控制基本规范》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和 《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定 本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计部门依据国家有关法律法 规、财务会计制度和企业内部管理规定，独立地对公司及各所属公司的业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查，以促进公司完善治理、实现 目标的活动。 第三条 本制度适用于公司及各所属公司，所属公司是指受公司实际控制的各级 机构。 公司各内部机构或者职能部门、控股子公司及对公司具有重大影响的参股公 司应当配合内部审计部门依法履行职责，公司董事、高级管理人员、公司各部门、 控股子公司、参股公司及分公司的财务收支、经济活动均 ...

南方黑芝麻集团股份有限公司 对外投资管理制度 （于 2025 年 11 月 12 日经第十一届董事会 2025 年第九次临时会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资 行为，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，提高投资效益，依照《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件，以及《南方黑芝麻 集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，结合公司的实际 情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称的投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资 金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行短期合作项目、证 券类金融产品投资、长期投资、合营、兼并、收购等投资活动。 第三条 本制度的归口管理部门、相关部门管理职责 （一）突出主业，符合公司发展战略要求； （一）本制度的归口管理部门为公司证券投资中心。根据公司发展战略及公 司资本经营目标，负责对短期合作项目和证券类金融产品投资项目 ...

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案，以及董事会赋予的其他职权。薪酬与考核委员会 对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。 第三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并 提交股东会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后实施。 第二章 组织机构 南方黑芝麻集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 （于 2025 年 11 月 12 日经第十一届董事会 2025 年第九次临时会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度, 完善南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员 会"或"委员会"），并制定本议事规则。 （二）最近三年内不存在 ...

南方黑芝麻集团股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 （于 2025 年 11 月 12 日经第十一届董事会 2025 年第九次临时会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为提高南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作水 平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度， 增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中 华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市 公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《南方 黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公司《信息披露管理制度》 的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称公司年报信息披露重大差错责任追究，是指年报信息披露工 作中有关单位、部门及人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因导致 年报信息发生重大差错，给公司造成重大经济损失或不 ...

南方黑芝麻集团股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份 第二条 上市公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有 关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股 份变动的限制性规定。 上市公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当 严格遵守。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易 的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 证券投资中心在董事会领导下负责公司董事和高级管理人员所持公 司股份变动管理工作。公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种 前，应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公 司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券 交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事 和高级管理人员，并提示相关风险。 第二章 股份变动管理 第五条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内， ...

南方黑芝麻集团股份有限公司 募集资金管理制度 （于 2025 年 11 月 12 日经第十一届董事会 2025 年第九次临时会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的管理，保护投资者权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金 监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，结合 公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的 证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集 的资金。 本制度所称"超募资金"是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效 益。 第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行募集文件的 承诺相一致， ...

南方黑芝麻集团股份有限公司 关联交易管理制度 （于 2025 年 11 月 12 日经第十一届董事会 2025 年第九次临时会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易 管理，切实维护南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称"公司"）及其全体股 东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 7 号——交易与关联交易》以及《南方黑芝麻集团股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司的实际情况，制定本管理制 度。 第二条 本制度所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联法人、关联自 然人发生的交易。 第三条 本公司与关联人发生的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公开、公平、公正的原则； （三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （四）关联董事、关联股东回避表决原则； （五）有利于公司的经营和发展的原则。本公司董事会应当根据客观标准判 断该关联交易对本公司是否有利，必要时应当聘请独立 ...

第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案 真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信 息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档 案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 南方黑芝麻集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （于 2025 年 11 月 12 日经第十一届董事会 2025 年第九次临时会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称"公司"） 内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规 则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕 信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—信 息披露事务管理》等有关法律、法规及《公司章程》《信息披露管理制度》的有 关规定，制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员和公司下属各部门、分公司、控股子公司 及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司等都应做好内幕信息的保密工作， 不得透 ...

NANFANG BLACK SESAME GROUP CO.，LTD. 南方黑芝麻集团股份有限公司 公司章程 2025 年 11 月 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | | 第一节 | 股东的一般规定 7 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | | 第四节 | 股东会的召集 13 | | | 第五节 | 股东会的提案与通知 14 | | | 第六节 | 股东会的召开 16 | | | 第七节 | 股东会的表决和决议 18 | | | 第五章 | 董事和董事会 22 | | | 第一节 | 董事的一般规定 22 | | | 第二节 | 董事会 | 25 | | 第三节 | 独立董事 | 30 | | 第四节 | 董事会专门委员会 32 | | | 第六章 | 高级管理人员 ...