南方黑芝麻集团股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份 第二条 上市公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有 关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股 份变动的限制性规定。 上市公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当 严格遵守。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易 的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 证券投资中心在董事会领导下负责公司董事和高级管理人员所持公 司股份变动管理工作。公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种 前，应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公 司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券 交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事 和高级管理人员，并提示相关风险。 第二章 股份变动管理 第五条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内， ...

南方黑芝麻集团股份有限公司 关联交易管理制度 （于 2025 年 11 月 12 日经第十一届董事会 2025 年第九次临时会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易 管理，切实维护南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称"公司"）及其全体股 东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 7 号——交易与关联交易》以及《南方黑芝麻集团股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司的实际情况，制定本管理制 度。 第二条 本制度所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联法人、关联自 然人发生的交易。 第三条 本公司与关联人发生的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公开、公平、公正的原则； （三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （四）关联董事、关联股东回避表决原则； （五）有利于公司的经营和发展的原则。本公司董事会应当根据客观标准判 断该关联交易对本公司是否有利，必要时应当聘请独立 ...

南方黑芝麻集团股份有限公司 募集资金管理制度 （于 2025 年 11 月 12 日经第十一届董事会 2025 年第九次临时会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的管理，保护投资者权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金 监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，结合 公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的 证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集 的资金。 本制度所称"超募资金"是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效 益。 第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行募集文件的 承诺相一致， ...

NANFANG BLACK SESAME GROUP CO.，LTD. 南方黑芝麻集团股份有限公司 公司章程 2025 年 11 月 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | | 第一节 | 股东的一般规定 7 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | | 第四节 | 股东会的召集 13 | | | 第五节 | 股东会的提案与通知 14 | | | 第六节 | 股东会的召开 16 | | | 第七节 | 股东会的表决和决议 18 | | | 第五章 | 董事和董事会 22 | | | 第一节 | 董事的一般规定 22 | | | 第二节 | 董事会 | 25 | | 第三节 | 独立董事 | 30 | | 第四节 | 董事会专门委员会 32 | | | 第六章 | 高级管理人员 ...

第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案 真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信 息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档 案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 南方黑芝麻集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （于 2025 年 11 月 12 日经第十一届董事会 2025 年第九次临时会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称"公司"） 内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规 则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕 信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—信 息披露事务管理》等有关法律、法规及《公司章程》《信息披露管理制度》的有 关规定，制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员和公司下属各部门、分公司、控股子公司 及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司等都应做好内幕信息的保密工作， 不得透 ...

南方黑芝麻集团股份有限公司 董事和高级管理人员离职管理制度 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （于 2025 年 11 月 12 日经第十一届董事会 2025 年第九次临时会议审议通过） （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的 要求； 第一章 总则 （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相 关信息； 第一条 为规范南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及 股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事、职工董事）、高级管理人员 因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范 性文件及《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有 关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和 治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股 ...

南方黑芝麻集团股份有限公司 对外担保管理制度 （于 2025 年 11 月 12 日经第十一届董事会 2025 年第九次临时会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为加强南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保 业务管理，规范公司担保行为，防范公司担保业务风险，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市 公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他有关法律、 法规和《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定， 制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，是公司作为担保人 按照公平、自愿、互利的原则与债权人约定，当债务人不履行债务时，依照法律规 定和合同协议承担相应法律责任的行为。担保形式包括但不限于保证、抵押及质押。 第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风 险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第六条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。未经公 ...

南方黑芝麻集团股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 （经 2025 年 11 月 12 日第十一届董事会 2025 年第九次临时会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称"公司"）信息披 露暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露义务 人"）依法合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上 市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律 法规和规章，并结合公司信息披露工作的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告， 在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"） 和深圳证券交易所规定或者要求披露的内容。公司董事、高级管理人员及其他相 关人员应严格遵守本制度。 第三条 本制度所称信息披露义务人，是指公司及公司董事、高级管理人员、 股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然 人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法 ...

南方黑芝麻集团股份有限公司 独立董事制度 （于 2025 年 11 月 12 日经第十一届董事会 2025 年第九次临时会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范 性文件及《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关 规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者 个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证券 交易所（以 ...

董事会秘书工作制度 （于 2025 年 11 月 12 日经第十一届董事会 2025 年第九次临时会议审议通过） 第一章 总则 南方黑芝麻集团股份有限公司 第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人 及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披 露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交 所报告。 第二章 董事会秘书的任职资格 第五条 公司董事会秘书应具有下列任职资格： （一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识； （二）具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规和规章， 能够忠诚地履行职责； 第一条 为促进南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称"公司"或"本公 司")的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理 与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共 和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有 关法律、 ...