湖南能源集团发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要（修订稿） | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 湖南能源集团电力投资有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年十月 股票代码：000722 股票简称：湖南发展 上市地点：深圳证券交易所 湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所持有 的上市公司股份（如有）。将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 ...

湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现 金的方式购买湖南能源集团电力投资有限公司持有的湖南湘投沅陵高滩发电有 限责任公司 85%股权、湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司 90%股权、湖 南湘投清水塘水电开发有限责任公司 90%股权、湖南新邵筱溪水电开发有限责任 公司 88%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 证券代码：000722 证券简称：湖南发展 公告编号：2025-075 湖南能源集团发展股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易审核问询函回复的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司于 2025 年 09 月 30 日收到深圳证券交易所出具的《关于湖南能源集团 发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核 函〔2025〕130018 号）（以下简称"《审核问询函》"）。 公司及相关中介机构根据《审核问询函》的要求，就相关事项逐项说明、论 证和回复，具体内容详见与本公告同日披露的相关信 ...

北京天健兴业资产评估有限公司 关于深圳证券交易所 《关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》相关问题之 核查意见 深圳证券交易所： 根据贵所于2025年9月30日出具的《关于湖南能源集团发展股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130018 号，以下简称"问询函"），北京天健兴业资产评估有限公司对问询函有关问题 进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及的事项进行了问题回复，现 就相关事项核查情况报告如下，请予审核。 1 问题 1、关于资产基础法评估 申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买湖南能源 集团电力投资有限公司（以下简称电投公司）持有的湖南湘投铜湾水利水电开发 有限责任公司（以下简称铜湾水电）90%股权、湖南湘投清水塘水电开发有限责 任公司（以下简称清水塘水电）90%股权、湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司 （以下简称筱溪水电）88%股权及湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司（以下简 称高滩水电）85%股权。前述标的资产采用资产基础法评估的股东全部权益价值 合计为 17.08 亿元，采用收益法评估的 ...

中信证券股份有限公司 关于湖南能源集团发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年十月 中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 ...

湖南能源集团发展股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复 深圳证券交易所： 之回复 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十月 湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称"湖南发展"、"上市公司"或 "公司"）于 2025 年 9 月 30 日收到贵所出具的《关于湖南能源集团发展股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕 130018 号，以下简称"《审核函》"），根据《审核函》的相关要求，公司会 同相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下， 请贵所予以审核。其中，涉及补充披露内容均已在《湖南能源集团发展股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 （修订稿）（以下简称"《重组报告书》"）中以楷体加粗形式标明。 如无特殊说明，本回复中的词语或简称均与《重组报告书》中的"释义"所 定义的词语或简称具有相同的含义。本回复任何表格中若出现总数与表格所列数 值总 ...

湖南启元律师事务所 关于 湖南能源集团发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二） 二〇二五年十月 1 致：湖南能源集团发展股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"启元"或"本所"）接受湖南能源集团发 展股份有限公司（以下简称"湖南发展"或"上市公司"）的委托，担任湖南发 展本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本 次重组""本次交易"或"本次重大资产重组"）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管 理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及中华人民 共和国其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组出具了 ...

目 录 | | | 二、关于关联交易与同业竞争………………………………… 第 8—30 页 三、关于营业成本和期间费用…………………………………第 30—51 页 关于湖南能源集团发展股份有限公司 重大资产重组审核问询函中有关财务事项的说明 天健函〔2025〕2-208 号 深圳证券交易所： 由湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称湖南发展或公司）转来的《关 于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》（审核函〔2025〕130018 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问 询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。 如非特别注明，本说明中金额单位为人民币万元；如明细项目金额加计之 和与合计数有尾差，系四舍五入所致。 在本说明中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： | 标的资产、标的公司 | 指 | 湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司、湖 | | --- | --- | --- | | | | 南湘投清水塘水电开发有限责任公司、湖南新 | | | | 邵筱溪水电开发有限责任公司、湖南湘投沅陵 | | | | 高滩发电有限责任公司 | | 铜湾水电、铜 ...

中信证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金申请的审核问询函》相关问题 之 核查意见 独立财务顾问 二〇二五年十月 问题 1、关于资产基础法评估 申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买湖南能源 集团电力投资有限公司（以下简称电投公司）持有的湖南湘投铜湾水利水电开 发有限责任公司（以下简称铜湾水电）90%股权、湖南湘投清水塘水电开发有限 责任公司（以下简称清水塘水电）90%股权、湖南新邵筱溪水电开发有限责任公 司（以下简称筱溪水电）88%股权及湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司（以下 简称高滩水电）85%股权。前述标的资产采用资产基础法评估的股东全部权益价 值合计为 17.08 亿元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 16.92 亿元，两 种方法评估结果差异较小。因标的资产从事的水力发电业务未来年度收益受上 游来水量影响较大，而来水量无法准确预测，未来年度实际盈利水平存在一定 的不确定性，本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。本次交易 前，铜湾水电和高滩水电最近一次的股权转让均采用收益法评估结果作为最终 评估结论。（ ...

证券代码：000722 证券简称：湖南发展 公告编号：2025-073 湖南能源集团发展股份有限公司 1、审议通过《关于<公司 2025 年第三季度报告>的议案》 详见同日披露的《公司 2025 年第三季度报告》（编号：2025-074）。 表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。 第十一届董事会第三十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会第 三十四次会议通知于 2025 年 10 月 22 日以电子邮件等方式发出。 2、本次董事会会议于 2025 年 10 月 29 日以现场结合通讯表决方式召开。 3、本次董事会会议应出席董事人数为 5 人，实际出席会议董事人数为 5 人。 4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会审计委员会审议通过。 2、审议通过《关于修订相关管理制度的议案》 详见同日披露的《公 ...

第二条 本制度的适用范围为湖南能源集团发展股份有限公司及所属公司， 本制度所称"所属公司"指公司设立的分公司、全资子公司、控股子公司以及其 他具有实际控制力的公司等。 第三条 本制度中所称风险是指在经营发展过程中各种不确定性对实现战略 目标和经营目标的影响。 湖南能源集团发展股份有限公司 全面风险管理制度 （经公司第十一届董事会第三十四次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为进一步增强湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称"公司"） 防范化解风险的能力，提升经营管理水平，促进和推动公司高质量发展，根据《中 华人民共和国公司法》《中央企业全面风险管理指引》等有关规定，结合实际， 制定本办法。 第四条 本制度所称全面风险管理，是指围绕战略目标，通过在管理的各环 节和经营过程中执行风险管理基本流程，培育良好的风险管理文化，建立健全全 面风险管理体系，为实现风险管理的总体目标提供保证的过程和方法。 第五条 全面风险管理的目标是确保公司经营管理活动健康进行，规避和减 少风险可能造成的损失，保证战略目标的实现。 第六条 全面风险管理遵循以下原则： （一）合法合规性原则。风险防控管理应符合国家法律法规、行业规章、监 管 ...