中信证券股份有限公司 关于湖南能源集团发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策 和交易类型之专项核查意见 湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称"湖南发展""上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南能源集团电力投资有限公司持有 的湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司 90%股权、湖南湘投清水塘水电开发 有限责任公司 90%股权、湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司 88%股权、湖南 湘投沅陵高滩发电有限责任公司（以下统称"标的公司"）85%股权并募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券" "独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等规 范性文件要求，对上市公司本次交易是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是 否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司 是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发 表 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 | 1—4 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… | 第 | 5—10 | 页 | | （一）资产负债表…………………………………………… | 第 | 5—6 | 页 | | （二）利润表……………………………………………………… | | 第 | 7 页 | | （三）现金流量表………………………………………………… | | 第 | 8 页 | | （四）所有者权益变动表…………………………………… | 第 | 9-10 | 页 | | 三、财务报表附注…………………………………………………第 | | 11—62 | 页 | | 四、附件………………………………………………………… 第 | | 63—66 | 页 | | （一）本所营业执照复印件…………………………………… | | 第 63 | 页 | | （二）本所执业证书复印件…………………………………… | | 第 64 | 页 | | （三）本所签字注册会计师执业证书复印件…………… 第 | ...

中信证券股份有限公司 关于担任湖南能源集团发展股份有限公司资产重组 独立财务顾问的承诺函 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受 湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称"湖南发展"或"上市公司"）的委 托，担任湖南发展本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 （以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。中信证券在充分尽职调查和内部核 查的基础上作出以下承诺： 1 7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题； 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在专业核查意 见中列示的信息和对专业核查意见作出任何解释或者说明。 本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东和广大投资者认真阅读就本次 交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 （以下无正文） 1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在其他重大利益关系，就本次交易 发表有关核查意见是独立进行的； 2、本独立财务顾问核查意见所依据的资料、信息由本次交易各方提供，提 供方已承诺上述有关资料、信息均为真实、准确和完整 ...

中信证券股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见 湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称"湖南发展"或"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金的方式购买湖南能源集团电力投资有限公司（以下简称"电投公司"） 持有的湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司（以下简称"高滩水电"）85%股权、湖南 湘投铜湾水利水电开发有限责任公司（以下简称"铜湾水电"）90%股权、湖南湘投清 水塘水电开发有限责任公司（以下简称"清水塘水电"）90%股权、湖南新邵筱溪水电 开发有限责任公司（以下简称"筱溪水电"）88%股权，同时向不超过 35 名符合条件 的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次重组"或"本次交易"）。本次 交易预计构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市。 2025 年 8 月 25 日，上市公司召开第十一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关 于<湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重组方案重 大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。中信证券股份有限公司（以 下简称"独立财 ...

中信证券股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见 湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买湖南能源集团电力投资有限公司（以下简称 "电投公司"）持有的湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司 90%股权、湖南 湘投清水塘水电开发有限责任公司 90%股权、湖南新邵筱溪水电开发有限责任公 司 88%股权、湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司 85%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关规定， 就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关 ...

中信证券股份有限公司 关于湖南能源集团发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年八月 中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告 ...

中信证券股份有限公司 湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买湖南能源集团电力投资有限公司持有的湖南 湘投铜湾水利水电开发有限责任公司（以下简称"铜湾水电"）90%股权、湖南 湘投清水塘水电开发有限责任公司（以下简称"清水塘水电"）90%股权、湖南 新邵筱溪水电开发有限责任公司（以下简称"筱溪水电"）88%股权、湖南湘投 沅陵高滩发电有限责任公司（以下简称"高滩水电"）85%股权（以下合称"标 的资产"），并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公 司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受上市公司委托，担任本次 重组的独立财务顾问，对报告期内标的资产的业绩真实性进行了核查，现报告如 下： 一、企业基本情况和业务介绍 （一）铜湾水电 1、基本信息 | 企业名称 | 湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司 | | | | --- | --- | --- | --- | | 企业类型 | 其他有限责任公司 | | | | 注册资本 | 33,000 万元 | | | | 注册地址 | 中方县铜湾镇渡江坡村 | | | | 主要办公地点 ...

中信证券股份有限公司 关于本次交易不构成重组上市的核查意见 中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受湖南能源集团 发展股份有限公司（以下简称"湖南发展"或"上市公司"）的委托，担任湖南 发展本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次交易"）的独立财务顾问。本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组 管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的规定，就本次交易是否构成《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市进行核查，并发表如下意见： 年月日 上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公 司的控股股东均为湖南能源集团有限公司，上市公司的实际控制人均为湖南省人 民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更， 不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查 意见》之盖章页） 财务顾问主办人： 康昊昱 谢世求 杨 枭 王晨权 2 ...

湖南启元律师事务所 关于 湖南能源集团电力投资有限公司及其一致行动人 收购湖南能源集团发展股份有限公司股份 免于发出要约事宜 之 法律意见书 二〇二五年八月 本次重组各方保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始 书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向 本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重组各方保证文件和证言真实、准确、 完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构等机 构取得的文书材料，本所依据相关规则要求履行了适当注意义务或进行了查验。 本所仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本次重组相关的事实发表 意见，但本所并不对与本次重组相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 本法律意见书对有关财务报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述， 并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本法律意见书仅供湖南发展为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任何其 他目的。 本所同意将本法律意见书作为湖南发展申请本次重组的必备法律文件，随同其 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 | 1—4 页 | | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 | | 5—10 页 | | （一）资产负债表…………………………………………… | 第 | 5—6 页 | | （二）利润表……………………………………………………… | | 第 7 页 | | （三）现金流量表………………………………………………… | | 第 8 页 | | （四）所有者权益变动表…………………………………… | 第 | 9-10 页 | | 三、财务报表附注…………………………………………………第 | 11—61 | 页 | | 四、附件………………………………………………………… 第 | 62—65 | 页 | | （一）本所营业执照复印件…………………………………… | 第 | 62 页 | | （二）本所执业证书复印件…………………………………… | 第 | 63 页 | | （三）本所签字注册会计师执业证书复印件…………… 第 | 64—65 | 页 | 审 计 报 告 天健审〔2 ...