法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 法律意见书 地址：安徽省合肥市蜀山区怀宁路288 号置地广场A 座35 楼 电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450 | 释 | 义 2 | | --- | --- | | 一、本次交易的方案 5 | | | 二、本次交易相关各方的主体资格 20 | | | 三、本次交易的批准与授权 31 | | | 四、本次交易的实质性条件 34 | | | 附件二 | 103 | | 六、本次交易中的标的资产 40 | | | 七、本次交易涉及的债权债务的处理及职工安置 81 | | | 九、本次交易的信息披露 85 | | | 结论意见 87 | | | 附件一 90 | | | 五、本次交易的相关协议 39 | | | 八、关联交易与同业竞争 81 | | | 十、本次交易所涉及的证券服务机构资格 86 | | | 十二、结论意见 87 | | | 十一、关于自查期间相关人员买卖上市公司股票的情况 87 | | 法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非根据上下文另作 ...

国元证券股份有限公司 关于担任安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的承诺函 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"国风新材"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其合计持有的太 湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产 业投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，就本次交易相关事项进行了尽 职调查并发表了独立核查意见，现就相关事项承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求； ...

专项核查意见 安徽天禾律师事务所 关于安徽国风新材料股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资 产情形的相关事项 之 专项核查意见 专项核查意见 安徽天禾律师事务所 关于安徽国风新材料股份有限公司本次重组前发生业绩异 常或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查 意见 天律他 2025 第 00832 号 致：安徽国风新材料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称《重组管理办法》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律 师事务所（以下简称"本所"）接受安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"国 风新材"或"上市公司"）的委托，担任本次重组的专项法律顾问，并出具了《安 徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。 本所律师根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于上市公司重组前 业绩异常或拟置出资产的核查要求，对发行人相关事项进行了专项核查，并出具 本专项核查意见（ ...

国元证券股份有限公司 关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"国风新材"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其合计持有的太 湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产 业投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）《监管规则适用指引上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024 年修订）》等规 范性文件要求，对本次交易的产业政策和交易类型进行了专项核查，具体如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引上市类第 1 号》规定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人 ...

国元证券股份有限公司 关于 安徽国风新材料股份有限公司 本次重组前发生业绩异常 或本次重组存在拟置出资产情形的 相关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行 完毕的情形 根据国风新材提供的相关资料，并经独立财务顾问查阅国风新材的定期报告、 相关公告等公开信息披露文件，登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录查 询平台以及深交所网站"承诺事项及履行情况"板块，核查国风新材及相关主体 作出的公开承诺及履行情况。 签署日期：二〇二五年四月 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"国风新材"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其合计持有的太 湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业 投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，按照中国证券 ...

国元证券股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的核查意见 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"国风新材"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其合计持有的太 湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业 投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 〔2015〕31 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，就本次交易对摊薄即 期回报情况的核查情况说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指 ...

国元证券股份有限公司 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易 及重组上市的核查意见 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"国风新材"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其合计持有的太 湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产 业投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重 组上市的情况核查如下： 一、本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司、标的公司最近一年经审计的财务数据以及上市公司最近十 二个月内购买、出售资产情况，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产 净额和交易金额孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到 50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。 二、本次交易构成关联交易 本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括合肥市 ...

| 报告书章节 | 主要差异说明 | | --- | --- | | 公司声明 | 1、更新上市公司声明； 2、更新交易对方声明； | | | 3、补充相关证券服务机构及人员声明 | | 释义 | 更新并新增部分释义 | | 重大事项提示 | 1、更新重组方案概况、标的资产评估情况、重 组支付方式、发行股份购买资产和募集配套 | 相比于重组预案内容，现就报告书内容的主要差异情况说明如下： 安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）与预案 差异情况对比表 | | | 1、更新交易对中小投资者权益保护的安排等内 | | --- | --- | --- | | | | 容； | | | | 2、新增上市公司及标的资产的资金占用及对外 | | 第十三节 | 其他重要事项 | 担保情况、交易对于上市公司负债结构的影 | | | | 响、交易对上市公司治理机制的影响、交易 | | | | 后上市公司的现金分红政策及相应的安排、 | | | | 相关主体买卖上市公司股票的自查情况等内 | | | | 容 | | 第十四节 | 独立董事及中介机构 | 1、更新独立董事对于本 ...

019 证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025- 安徽国风新材料股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例 为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以下 简称"产投集团"）在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股 份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 4 月 2 日，公司召开第八届董事会第六次会议审议了《关 于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案且不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行 了调整。 一、本次交易方案调整的具体情况 1 （一）调整前的本次重组方案 根据公司于 2024 年 12 月 13 日召开的第八届董事会第四次 ...

安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 规定的说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方 购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技" 或"标的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总 股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限 公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交 易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》第四条的规定，具体如下： 1、本次交易的标的资产为金张科技 46,263,796 股股份，不涉及 立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本 次交易行为涉及的有关报批事项，已在《安徽国风新材料股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》中详细披露，并对可能无法获 ...