国元证券股份有限公司 关于担任安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的承诺函 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"国风新材"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其合计持有的太 湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产 业投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，就本次交易相关事项进行了尽 职调查并发表了独立核查意见，现就相关事项承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求； ...

专项核查意见 安徽天禾律师事务所 关于安徽国风新材料股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资 产情形的相关事项 之 专项核查意见 专项核查意见 安徽天禾律师事务所 关于安徽国风新材料股份有限公司本次重组前发生业绩异 常或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查 意见 天律他 2025 第 00832 号 致：安徽国风新材料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称《重组管理办法》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律 师事务所（以下简称"本所"）接受安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"国 风新材"或"上市公司"）的委托，担任本次重组的专项法律顾问，并出具了《安 徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。 本所律师根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于上市公司重组前 业绩异常或拟置出资产的核查要求，对发行人相关事项进行了专项核查，并出具 本专项核查意见（ ...

国元证券股份有限公司 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易 及重组上市的核查意见 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"国风新材"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其合计持有的太 湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产 业投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重 组上市的情况核查如下： 一、本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司、标的公司最近一年经审计的财务数据以及上市公司最近十 二个月内购买、出售资产情况，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产 净额和交易金额孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到 50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。 二、本次交易构成关联交易 本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括合肥市 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 安徽国风新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买太湖金张科技股份有限公司股权所涉及的 太湖金张科技股份有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 中水致远评报字[2025]第 020067 号 (共 3 册, 第 1 册 ) 中水致远资产评估有限公司 二0二五年三月二十八日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3411020131341101202500152 | | | --- | --- | --- | | 合同编号: | ZSZY [2025]0086 | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | 报告文号: | 中水致远评报字[2025]第020067号 | | | 报告名称: | 安徽国风新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买大湖金 张科技股份有限公司股权所涉及的大湖金张科技股份有限公司股 东全部权益价值 | | | 评估结论: | 1,213,000,000.00元 | | | 评估报告日: | 2025年03月28日 | | | 评估机构名称: | 中水致远资产评估有限公司 | | | 签名人员: | 史先锋 ...

国元证券股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的核查意见 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"国风新材"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其合计持有的太 湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业 投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 〔2015〕31 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，就本次交易对摊薄即 期回报情况的核查情况说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指 ...

国元证券股份有限公司 关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"国风新材"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其合计持有的太 湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产 业投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）《监管规则适用指引上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024 年修订）》等规 范性文件要求，对本次交易的产业政策和交易类型进行了专项核查，具体如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引上市类第 1 号》规定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人 ...

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计 准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具 保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利 影响尚未消除； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 1 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益 或者投资者合法权益的重大违法行为； 安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比 例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在 内的不超过 3 ...

股票代码：000859 股票简称：国风新材 上市地点：深圳证券交易所 安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 摘要 | 交易对方类型 | 名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 施克炜等 10 名交易对方 | | 募集配套资金认购方 | 包括合肥市产业投资控股（集团）有限公 | | | 司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年四月 | 目 录 1 | | --- | | 声明 2 | | 一、上市公司声明 2 | | 二、交易对方声明 3 | | 三、证券服务机构及人员声明 3 | | 释义 4 | | 重大事项提示 8 | | 一、本次重组方案简要介绍 8 | | 二、募集配套资金情况简要介绍 10 | | 三、本次交易对上市公司的影响 11 | | 四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 13 | | 五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 14 | | 六、上市公司控股股东、董监高自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减 | | 持计划 14 | | 七、本次交易 ...

| 报告书章节 | 主要差异说明 | | --- | --- | | 公司声明 | 1、更新上市公司声明； 2、更新交易对方声明； | | | 3、补充相关证券服务机构及人员声明 | | 释义 | 更新并新增部分释义 | | 重大事项提示 | 1、更新重组方案概况、标的资产评估情况、重 组支付方式、发行股份购买资产和募集配套 | 相比于重组预案内容，现就报告书内容的主要差异情况说明如下： 安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）与预案 差异情况对比表 | | | 1、更新交易对中小投资者权益保护的安排等内 | | --- | --- | --- | | | | 容； | | | | 2、新增上市公司及标的资产的资金占用及对外 | | 第十三节 | 其他重要事项 | 担保情况、交易对于上市公司负债结构的影 | | | | 响、交易对上市公司治理机制的影响、交易 | | | | 后上市公司的现金分红政策及相应的安排、 | | | | 相关主体买卖上市公司股票的自查情况等内 | | | | 容 | | 第十四节 | 独立董事及中介机构 | 1、更新独立董事对于本 ...

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-021 安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取 填补措施的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例 为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的 不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监 会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规、规范性文件 的要求，上市公 ...