3、上市公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次 交易的审计机构及备考审阅机构； 4、上市公司聘请中水致远资产评估有限公司担任本次交易的资 产评估机构； 5、上市公司聘请北京荣大科技股份有限公司为本次交易提供材 料制作等服务。 安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机 构或个人的说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比 例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在 内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的 规定，公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务： 1、上市公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财 务顾问； 2、上市公司聘请安徽天禾律师事 ...

安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司 监管指引第 7 号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》第十二条不得 参与上市公司重大资产重组情形的说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方 购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科 技"或"标的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销 后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团） 有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条的规定，上市公司董事会就本次交 易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形作出 如下说明： 截至本说明出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定 的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因 ...

专项核查意见 安徽天禾律师事务所 关于安徽国风新材料股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 之 安徽天禾律师事务所 专项核查意见 地址：安徽省合肥市蜀山区怀宁路 288 号置地广场 A 座 35 楼 电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450 专项核查意见 关于安徽国风新材料股份有限公司内幕信息知情人登记制 度的制定和执行情况之专项核查意见 天律他 2025 第 00833 号 致：安徽国风新材料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称《重组管理办法》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律 师事务所（以下简称"本所"）接受安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"国 风新材"或"上市公司"）的委托，担任本次交易的专项法律顾问，并出具了《安 徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。 本所律师根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《公开发行证券 ...

安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性的说明 2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人 及筹划过程，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人 的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。 3、公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要 求编制了本次交易的预案及相关文件。 1 4、公司就本次交易事项已根据深圳证券交易所的有关规定，向 深圳证券交易所履行了相应的股票停牌、信息披露程序。停牌期间， 公司密切关注事项的进展情况，每五个交易日发布一次进展公告。 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比 例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在 内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证券监督 ...

上市公司 A 股股票自 2024 年 12 月 2 日起停牌，在停牌前 20 个 交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内深证综指（代码： 399106.SZ）及申万膜材料行业指数（850355.SI）的累计涨跌幅情况 如下： 安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易信息公布前公司股票价格 波动情况的说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例 为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的 不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 2025 年 4 月 2 日 | 停牌前 | | 21 | 个交易日 | | 停牌前 | 1 | 个交易日 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | （2024 | 年 ...

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。 （二）现金分红的条件及比例 安徽国风新材料股份有限公司 未来三年（2025-2027 年）股东回报规划 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"）根据中国证 监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公 告〔2023〕61 号）等相关文件及《公司章程》的规定，结合公司实 际发展情况，制定了公司未来三年（2025-2027 年度）的股东分红回 报规划（以下简称"本规划"或"分红回报规划"），具体内容如下： 一、分红回报规划制定考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，综合分析公司所处行业特征、公 司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来 盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、融资 成本及环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机 制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。 二、分红回报规划制定原则 本规划的制定符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》所 规定的利润分配政策，充分考虑投资者回报，合理平衡公司 ...

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-023 安徽国风新材料股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 安徽国风新材料股份有限公司（下称"公司"）第八届董事会第六次 会议审议通过《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》，定于 2025 年 4 月 18 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司 2025 年第一次 临时股东大会。现将具体事宜通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2025 年第一次临时股东大会 2、股东大会召集人：第八届董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会系根据公司第八届董事 会第六次会议决议召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的有关规定。 4、股东大会召开日期、时间： 现场会议召开时间: 2025 年 4 月 18 日下午 14：50。 网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为 2025 年 4 月 18 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下 ...

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-018 安徽国风新材料股份有限公司 第八届监事会第六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 安徽国风新材料股份有限公司（下称"公司"或"上市公司"） 第八届监事会第六次会议于 2025 年 4 月 2 日在公司会议室召开，会 议通知于 2025 年 3 月 21 日发出。会议应参与投票监事 3 名，实际参 与投票监事 3 名。会议由监事会主席李阳女士主持。会议的召开符合 《公司法》和《公司章程》等相关规定，会议合法有效。 会议审议通过以下议案： 一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向施克炜等 10 名交易对 方购买其合计持有的金张科技 46,263,796 股股份（占金张科技库存 股注销后总股本比例为 58.33%）并募集配套资金（以下简称"本次 交易"或"本次重组"）。 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》 ...

安徽国风新材料股份有限公司 第八届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 第八届董事会第六次会议于 2025 年 4 月 2 日在公司会议室召开，会议通 知于 2025 年 3 月 21 日发出。会议应参与投票董事 8 人，实际参与投票董 事 8 人。会议由董事长朱亦斌先生主持。本次董事会会议的召开及程序符 合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。 合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以下简称"产投集团"）拟 参与本次发行股份募集配套资金，公司董事李中亚先生于产投集团任职， 议案 1-25 属于关联交易事项，关联董事李中亚先生回避表决。太湖金张 科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"）为本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的公司，公司独 立董事李鹏峰先生曾任金张科技独立董事，基于谨慎考虑，公司独立董事 李鹏峰先生对议案 1-25 回避表决。 会议以记名投票方式审议通过了以下议案： 一、审议通过《关于公司符合发行股份及支 ...

安徽国风新材料股份有限公司 第八届董事会第三次独立董事专门会议决议 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 第八届董事会第三次独立董事专门会议于 2025 年 4 月 1 日在公司第五会 议室召开。本次会议应出席独立董事 4 名，实际出席独立董事 4 名。全体 独立董事共同推举毕功兵先生召集并主持本次会议。本次会议的召集、召 开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公 司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。 太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"） 为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的 公司，公司独立董事李鹏峰先生曾任金张科技独立董事，基于谨慎考虑， 公司独立董事李鹏峰先生对全部议案回避表决。 一、独立董事专门会议审议情况 经各位独立董事认真审议，会议形成了如下决议： （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向施克炜等 10名交易对方购 买其合计持有的金张科技 46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后 总股本比例为 ...