安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关 联交易及重组上市的说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方 购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科 技"或"标的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后 总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限 公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 1 本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为合肥市产业投资控 股（集团）有限公司，实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督 管理委员会。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制 人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且 不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 特此说明。 安徽国风新材料股份有限公司董事会 2025 年 4 月 2 日 一、本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司、标的公司最近一年经审计的 ...

019 证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025- 安徽国风新材料股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例 为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以下 简称"产投集团"）在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股 份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 4 月 2 日，公司召开第八届董事会第六次会议审议了《关 于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案且不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行 了调整。 一、本次交易方案调整的具体情况 1 （一）调整前的本次重组方案 根据公司于 2024 年 12 月 13 日召开的第八届董事会第四次 ...

安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 规定的说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方 购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技" 或"标的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总 股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限 公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交 易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》第四条的规定，具体如下： 1、本次交易的标的资产为金张科技 46,263,796 股股份，不涉及 立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本 次交易行为涉及的有关报批事项，已在《安徽国风新材料股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》中详细披露，并对可能无法获 ...

安徽国风新材料股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，安徽国风新材料股份 有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）董事会编制了截至 2024 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况的专项报告。 一、前次募集资金的募集及存放情况 （一）前次募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽国风塑业股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2211 号）核准，公司 向特定对象非公开发行 156,526,541 股 A 股股票，发行价为 4.52 元 /股，募集资金总额为 707,499,965.32 元，扣除各项发行费用 12,236,722.51 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 695,263,242.81 元。 该次募集资金到账时间为 2020 年 12 月 24 日，本次募集资金到 位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发 行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 12 月 25 日出 具了天职业字[2020]42202 ...

二、评估假设前提具备合理性 1 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比 例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在 内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。公司聘请了中水致远资产评估有限公司（以下 简称"评估机构"）担任本次交易的评估机构。 上市公司董事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下： 一、评估机构具备独立性 本次交易聘请的评估机构符合相关专业评估资质要求，除正常的 业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与公司、本次交易各方及 标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期 利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求， 具有独立性。 安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估 ...

安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例 为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的 不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。公司董事会现就本次交易采取的保密措施及保密制度 作出如下说明： 1、公司与交易相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，即告知 交易相关方对本次交易相关信息严格保密，在内幕信息依法披露前， 不得公开或者泄露该等信息，不得利用该等信息进行内幕交易。 2、在内幕信息依法公开披露前，公司采取了必要且充分的保密 措施，严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，做好信息管理和 内幕信息知情人登记工作，知晓相关敏感信息的仅限于进行内幕信息 知情人登记的核心参与人员。公司已经按照深圳证券交易所的要求编 写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登 ...

股票代码：000859 股票简称：国风新材 上市地点：深圳证券交易所 安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） | 交易对方类型 | 名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 施克炜等 10 名交易对方 | | 募集配套资金认购方 | 包括合肥市产业投资控股（集团）有限公 | | | 司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年四月 安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 目 录 | 日录 … | | --- | | 声明 | | 一、上市公司声明 | | 二、交易对方声明 | | 三、证券服务机构及人员声明. | | 释义 | | 重大事项提示 . | | 一、本次重组方案简要介绍……………………………………………………………………………………………………… 13 | | 二、募集配套资金情况简要介绍………………………………………………………………………………………………………… 15 | | 三、本次交易对上市公司的影响…… ...

专项核查意见 安徽天禾律师事务所 关于安徽国风新材料股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 之 安徽天禾律师事务所 专项核查意见 地址：安徽省合肥市蜀山区怀宁路 288 号置地广场 A 座 35 楼 电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450 专项核查意见 关于安徽国风新材料股份有限公司内幕信息知情人登记制 度的制定和执行情况之专项核查意见 天律他 2025 第 00833 号 致：安徽国风新材料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称《重组管理办法》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律 师事务所（以下简称"本所"）接受安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"国 风新材"或"上市公司"）的委托，担任本次交易的专项法律顾问，并出具了《安 徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。 本所律师根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《公开发行证券 ...

上市公司 A 股股票自 2024 年 12 月 2 日起停牌，在停牌前 20 个 交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内深证综指（代码： 399106.SZ）及申万膜材料行业指数（850355.SI）的累计涨跌幅情况 如下： 安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易信息公布前公司股票价格 波动情况的说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例 为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的 不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 2025 年 4 月 2 日 | 停牌前 | | 21 | 个交易日 | | 停牌前 | 1 | 个交易日 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | （2024 | 年 ...