安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关 联交易及重组上市的说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方 购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科 技"或"标的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后 总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限 公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 1 本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为合肥市产业投资控 股（集团）有限公司，实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督 管理委员会。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制 人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且 不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 特此说明。 安徽国风新材料股份有限公司董事会 2025 年 4 月 2 日 一、本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司、标的公司最近一年经审计的 ...

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计 准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具 保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利 影响尚未消除； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 1 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益 或者投资者合法权益的重大违法行为； 安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比 例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在 内的不超过 3 ...

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-021 安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取 填补措施的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例 为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的 不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监 会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规、规范性文件 的要求，上市公 ...

安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例 为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的 不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。公司董事会现就本次交易采取的保密措施及保密制度 作出如下说明： 1、公司与交易相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，即告知 交易相关方对本次交易相关信息严格保密，在内幕信息依法披露前， 不得公开或者泄露该等信息，不得利用该等信息进行内幕交易。 2、在内幕信息依法公开披露前，公司采取了必要且充分的保密 措施，严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，做好信息管理和 内幕信息知情人登记工作，知晓相关敏感信息的仅限于进行内幕信息 知情人登记的核心参与人员。公司已经按照深圳证券交易所的要求编 写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登 ...

股票代码：000859 股票简称：国风新材 上市地点：深圳证券交易所 安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） | 交易对方类型 | 名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 施克炜等 10 名交易对方 | | 募集配套资金认购方 | 包括合肥市产业投资控股（集团）有限公 | | | 司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年四月 安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 目 录 | 日录 … | | --- | | 声明 | | 一、上市公司声明 | | 二、交易对方声明 | | 三、证券服务机构及人员声明. | | 释义 | | 重大事项提示 . | | 一、本次重组方案简要介绍……………………………………………………………………………………………………… 13 | | 二、募集配套资金情况简要介绍………………………………………………………………………………………………………… 15 | | 三、本次交易对上市公司的影响…… ...

2、本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例超过 10%，不 会导致上市公司不符合股票上市条件的情况，公司仍具备股票上市条 件； 3、本次交易标的资产的交易作价以具有相关业务资质的资产评 估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。 本次交易所涉及的资产定价及股份发行定价合理、公允，不存在损害 上市公司和股东合法权益的情形； 安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比 例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在 内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条和第四十三条规定进行 了审慎分析，认为： 一 ...

1 经公司自查，公司在本次交易前十二个月内不存在购买、出售同 一或相关资产的情况。 特此说明。 安徽国风新材料股份有限公司董事会 2025 年 4 月 2 日 安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产 情况的说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例 为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的 不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四） 项规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、 出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并 披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。 中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期 限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同 ...

二、评估假设前提具备合理性 1 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比 例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在 内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。公司聘请了中水致远资产评估有限公司（以下 简称"评估机构"）担任本次交易的评估机构。 上市公司董事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下： 一、评估机构具备独立性 本次交易聘请的评估机构符合相关专业评估资质要求，除正常的 业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与公司、本次交易各方及 标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期 利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求， 具有独立性。 安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估 ...

安徽国风新材料股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的 说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比 例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在 内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。公司聘请了中水致远资产评估有限公司（以下 简称"评估机构"）担任本次交易的评估机构。 作为公司独立董事，我们对本次交易所涉评估机构独立性、评估 假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性进 行了认真审核，并基于独立判断立场就公司本次会议审议的事项发表 审核意见如下： 一、评估机构具备独立性 三、评估方法与评估目的具备相关性 本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机 构采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并最终选择了收 益法的评 ...