股票代码：000859 股票简称：国风新材 上市地点：深圳证券交易所 安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 摘要 | 交易对方类型 | 名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 施克炜等 名交易对方 10 | | 募集配套资金认购方 | 包括合肥市产业投资控股（集团）有限公 | | | 司在内的不超过 名符合条件的特定对象 35 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年四月 | 六、本次交易相关方所作出的重要承诺 42 | | --- | 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 声明 一、上市公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。 上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 ...

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-030 安徽国风新材料股份有限公司 关于股票交易异常波动的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、股票交易异常波动情况 安徽国风新材料股份有限公司（下称"公司"或"本公司"）（证券 简称：国风新材，证券代码：000859）股票于 2025 年 4 月 17 日、4 月 18 日、4 月 21 日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过了 20%。根据 《深圳证券交易所股票交易规则》有关规定，属于股票交易异常波动情形。 二、公司关注并核实的相关情况 2025 年 4 月 2 日，公司召开第八届董事会第六次会议审议了《关于 调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 且不构成重大调整的议案》等相关议案，具体内容详见公司在指定信息披 露媒体《证券时报》及巨潮资讯网上披露的公告。 2025 年 4 月 17 日，公司收到合肥市人民政府国有资产监督管理委员 会出具的《关于同意国风新材发行股份及支付现金方式购买资产并募集配 套资金事项的批复》（合国资资本〔2025〕49 ...

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-029 安徽国风新材料股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修 订说明的公告 | 第八节 本次交易的合规性分 | 更新了合规性分析中关于已经履行程 | | --- | --- | | 析 | 序的相关表述 | | | 更新并补充了标的公司固定资产、管 | | 第九节 管理层讨论与分析 | 理费用、经营活动现金流量及对上市 | | | 公司商誉影响等方面的分析 | | 第十一节 同业竞争和关联交 | 更新了本次交易对上市公司关联交易 | | 易 | 的影响 | | 第十三节 其他重要事项 | 更新了本次交易涉及的相关主体买卖 | | | 上市公司股票的自查情况 | | 第十四节 独立董事及中介机 | 更新了中介机构意见 | | 构关于本次交易的意见 | | 除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查， 完善了少许表述，对重组方案无影响。 特此公告 2025 年 4 月 2 日，公司召开第八届董事会第六次会议审议了《关于 〈安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 ...

补充法律意见书（一） 安徽天禾律师事务所 关于安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 天律意 2025 第 00905 号 致：安徽国风新材料股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《监管指引第 9 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受上市公司 的委托，指派本所卢贤榕、熊丽蓉、梁天律师（以下简称"本所律师"）以特聘专 项法律顾问的身份，参加本次交易的相关工作。 本所律师已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，就国风新材本次交易 事宜出具了天律意 2025 第 00705 号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律 意见书》（以下简称《法律意见书》）。依据《法律意见书》出具日至《安徽天 禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称"本补充法律 意见书"）出具日期间（以下简称"补充核查期间"）本次交易有关情况的变化， 以及根据《深圳证券交易所股票发 ...

国元证券股份有限公司 关于 安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年四月 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 国元证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）受安徽国风新材料 股份有限公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》《财 务顾问管理办法》等法律、法规的有关规定，以及国风新材与交易对方签署的相 关协议，国风新材、交易对方及交易标的提供的有关资料，国风新材董事会编制 的《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚 实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在独立财务顾问截至本报告签 署日所做的尽职调查和对本次交易的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立 财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全 体股东及有 ...

法律意见书 安徽天禾律师事务所关于 安徽国风新材料股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会之法律意见书 天律意 2025 第 00906 号 致：安徽国风新材料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》等有关法律、 法规及规范性文件以及《安徽国风新材料股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称"本所"）接受安徽 国风新材料股份有限公司（以下简称"国风新材"或"公司"）的委托，指派 卢贤榕律师、梁天律师（以下简称"本所律师"）出席见证于 2025 年 4 月 18 日召开的国风新材 2025年第一次临时股东大会（以下简称"本次会议"），并出 具本法律意见书。 在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下： 本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对国风 新材的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资 格、本次会议的议案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验 证 ...

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-027 安徽国风新材料股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决提案的情况； 一、会议召开和出席情况 （一）会议的召开情况 1、现场会议召开时间:2025 年 4 月 18 日下午 14：50。 网络投票时间: 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的 具体时间为 2025 年 4 月 18 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的 具体时间为 2025 年 4 月 18 日 9:15-15:00 的任意时间。 2、现场会议召开地点：公司第七会议室 3、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议的情况。 4、会议召集人：公司第八届董事会 5、主持人：董事长朱亦斌先生 6、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和公司章程的规定，会议合法有效。 （二）会议的 ...

1 证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-028 安徽国风新材料股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项获得合肥市人民 政府国有资产监督管理委员会批复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比 例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以 下简称"产投集团"）在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行 股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2024 年 12 月 13 日，公司召开第八届董事会第四次会议通过了 本次交易的相关议案，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券 时报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 2025 年 4 月 2 日，公司召开第八届 ...

智通财经4月17日电，西陇科学、国风新材双双涨停，康鹏科技涨超10%，红宝丽、怡达股份、佳先股 份涨超5%，双乐股份、鼎龙股份等跟涨。 光刻胶概念股开盘拉升 西陇科学、国风新材双双涨停 ...

国元证券股份有限公司关于安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为上市公司就本次交易 申请股票停牌之日起前 6 个月至《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露日的前一个交 易日，即 2024 年 5 月 31 日至 2025 年 4 月 2 日（以下简称"自查期间"）。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及有关知情人员； 4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员； 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"国风新材"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其合计持有的太 湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"）46,263,7 ...