4月2日晚，国风新材（000859.SZ，股价5.8元，市值51.97亿元）发布系列公告称，公司拟通过发行股份 及支付现金的方式，向施克炜等10名交易对方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称 金张科技）58.33%股权，交易对价为7亿元。同时公司还拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股 份，募集配套资金不超过3.51亿元，用于支付本次交易的现金对价。 每经记者 陈鹏丽 每经编辑 张海妮 《每日经济新闻》记者了解到，金张科技在2020年还一度向创业板发起过冲刺。但当年12月，金张科技 主动向深圳证券交易所申请撤回了首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，深交所因此终止了对 金张科技的IPO（首次公开募股）审核。 封面图片来源：每日经济新闻 文多 摄（资料图） 据悉，金张科技专业从事消费电子、新型显示、大规模集成电路等领域用功能性涂层复合材料的研发、 生产和销售。国风新材称，交易完成后，国风新材将实现对金张科技的控制并表和产业整合，有利于上 市公司在产业布局、产品结构等方面实现协同优势，有效推动双方在新材料领域构建产业链优势互补、 价值链共建共享的良好格局，有利于巩固上市公司核心竞争力以及提升上 ...

安徽国风新材料股份有限公司 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 第八届董事会第三次独立董事专门会议于 2025 年 4 月 1 日在公司第五会 议室召开。本次会议应出席独立董事 4 名，实际出席独立董事 4 名。全体 独立董事共同推举毕功兵先生召集并主持本次会议。本次会议的召集、召 开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公 司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。 太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"） 为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的 公司，公司独立董事李鹏峰先生曾任金张科技独立董事，基于谨慎考虑， 公司独立董事李鹏峰先生对全部议案回避表决。 一、独立董事专门会议审议情况 经各位独立董事认真审议，会议形成了如下决议： （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向施克炜等 10 名交易对方购 买其合计持有的金张科技 46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后 总股本比例为 58.33%）并募集配套资金（以下简 ...

国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公 司重大资产重组情形出具核查意见如下： 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"国风新材"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其合计持有的太 湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产 业投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在 因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在 最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》 ...

安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 国元证券股份有限公司 关于 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年四月 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 国元证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）受安徽国风新材料 股份有限公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》《财 务顾问管理办法》等法律、法规的有关规定，以及国风新材与交易对方签署的相 关协议，国风新材、交易对方及交易标的提供的有关资料，国风新材董事会编制 的《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚 实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在独立财务顾问截至本报告签 署日所做的尽职调查和对本次交易的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立 财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全 体股东及有 ...

国元证券股份有限公司 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"国风新材"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其合计持有的太 湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业 投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，对上市公司在本次交易前十二个月内购买、出售资产 的情况进行核查并出具核查意见： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定： "上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资 产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规 定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于 ...

RSM 容诚 备考财务报表审阅报告 安徽国风新材料股份有限公司 容诚阅字[2025]230Z0002 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）" 报告编码:京25 RSM | 2 目 录 | 序号 | 内容。 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 审阅报告 | 1-2 | | 2 | 备考合并资产负债表 | 3 | | 3 | 备考合并利润表 | 4 | | 4 | 备考合并财务报表附注 | 5-94 | in and the co 审 阅 报 告 容诚阅字[2025]230Z0002 号 安徽国风新材料股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的安徽国风新材料股份有限公司(以下简称国风新材)按 照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考财务报表,包括 2024年 12月 31 日、2023年12月 31 目的备考合并资产负债表,2024年度、2023年度 的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。按照后附的备考合并财务报表 附注三所述的编制基础编制备考合并财务报表是国 ...

国元证券股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的核查意见 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"国风新材"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其合计持有的太 湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业 投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 〔2015〕31 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，就本次交易对摊薄即 期回报情况的核查情况说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指 ...

国元证券股份有限公司 关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"国风新材"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其合计持有的太 湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产 业投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）《监管规则适用指引上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024 年修订）》等规 范性文件要求，对本次交易的产业政策和交易类型进行了专项核查，具体如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引上市类第 1 号》规定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人 ...

审计报告 太湖金张科技股份有限公司 容诚审字[2025]230Z0449 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1-4 | | | | 2 | 合并资产负债表 | 5 | | | | 3 | 合并利润表 | 6 | | | | 4 | 合并现金流量表 | 7 | | | | 5 | 合并所有者权益变动表 | 8 - | 9 | | | 6 | 母公司资产负债表 | 10 | | | | 7 | 母公司利润表 | 11 | | | | 8 | 母公司现金流量表 | 12 | | | | 9 | 母公司所有者权益变动表 | 13 | - | 14 | | 10 | 财务报表附注 | 15 | - | 122 | 审 计 报 告 一、审计意见 我们审计了太湖金张科技股份有限公司（以下简称金张科技）财务报表，包 括 2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年 度、2023 年度的合并及母公司利润表、合并及 ...

国元证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"国风新材"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其合计持有的太 湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业 投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，就独立 财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"） 的行为进行核查，并发表如下意见： 一、本次交易中独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 经核查，截至本核查意见出具日，国元证券在本次交易中不存在各类直接或 间接有偿聘请第三方的行为。 ...