Core Viewpoint - Anhui Guofeng New Materials Co., Ltd. is responding to an inquiry from the Shenzhen Stock Exchange regarding its plan to acquire a controlling stake in Taihu Jinzhan Technology Co., Ltd. through a combination of share issuance and cash payment, along with raising supporting funds [1][3] Group 1: Transaction Details - The company plans to purchase 46,263,796 shares of Taihu Jinzhan Technology, representing 58.33% of the total share capital after the cancellation of treasury shares [3] - The total assessed value of 100% equity of the target company is 1.213 billion yuan, with the transaction price for the 58.33% stake set at approximately 699.94 million yuan [3] - The company aims to raise up to 351 million yuan by issuing shares to no more than 35 qualified investors, including Hefei Industrial Investment Holding Group Co., Ltd. [3] Group 2: Target Company Overview - Taihu Jinzhan Technology specializes in the research, production, and sales of functional coating composite materials, primarily focusing on optical protective films for electronic screens and precision functional films for electronic processes [4] - The main application area for the company's products is the consumer electronics sector, particularly smartphones [4] Group 3: Financial Performance - From 2020 to 2024, the total assets of the target company were 763.83 million yuan, 784.66 million yuan, 737.02 million yuan, 848.13 million yuan, and 880.93 million yuan, with percentage changes of 2.73%, -6.07%, 15.08%, and 3.87% respectively [5] - The net assets during the same period were 499.34 million yuan, 469.82 million yuan, 455.58 million yuan, 496.47 million yuan, and 531.77 million yuan, showing changes of -5.91%, -3.03%, 8.98%, and 7.11% respectively [5] - The company's operating revenue for the years 2020 to 2024 was 565.83 million yuan, 456.49 million yuan, 375.65 million yuan, 574.79 million yuan, and 656.10 million yuan, with changes of -19.32%, -17.71%, 53.01%, and 14.15% respectively, indicating a trend of decline followed by recovery [6] - Sales revenue from optical protective films consistently accounted for over 89% of the total operating revenue during this period [6]

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-034 安徽国风新材料股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的审核问询函回复的 提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 公司及相关中介机构根据《审核问询函》的要求，就相关事项逐项说 明、论证和回复，具体内容详见与本公告同日披露的相关公告。 本次交易尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员 会同意注册后方可实施。本次交易能否取得相关部门的审核或注册，以及 最终取得审核或注册的时间均存在不确定性。 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其合计 持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"） 并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合 条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 5 月 19 日收到深圳证券交易所出具的《关于安徽国风 新材料股份有限公司发行股份购买资产并募 ...

国元证券股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于安徽国风新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函》回复之核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年六月 深圳证券交易所： 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"国风新材"） 于 2025 年 5 月 19 日收到深圳证券交易所《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130004 号）（以下 简称"《审核问询函》"）。公司及相关中介机构就《审核问询函》所提问题进行了认真 讨论分析与核查，并按照要求在《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）中 进行了相应的修订和补充披露。国元证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，现发表核查意见如下。 如无特别说明，本核查意见使用的简称与重组报告书中的释义相同。在本核查意 见中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，均系 四 舍 五 入 造 成 。 1 | 问题 | 1：关于标的 ...

安徽国风新材料股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产 独立财务顾问 股票代码：000859 股票简称：国风新材 上市地点：深圳证券交易所 并募集配套资金申请的审核问询函》之回复 二〇二五年六月 深圳证券交易所： 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"国风新材"） 于 2025 年 5 月 19 日收到深圳证券交易所《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130004 号）（以下 简称"《审核问询函》"）。公司及相关中介机构就《审核问询函》所提问题进行了认真 讨论分析与核查，并按照要求在《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）中 进行了相应的修订和补充披露，现将相关回复说明如下。 如无特别说明，本回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。在本回复中，部 分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，均系四舍五入 造成。 1 | 问题 | 1：关于标的资产业绩和经营情况 | 3 | | -- ...

安徽天禾律师事务所 关于安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 补充法律意见书（二） 地址：安徽省合肥市濉溪路278 号财富广场B 座东区16 层 电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450 补充法律意见书（二） 安徽天禾律师事务所 关于安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（二） 天律意 2025 第 01434 号 致：安徽国风新材料股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《监管指引第 9 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受上市公司 的委托，指派本所卢贤榕、熊丽蓉、梁天律师（以下简称"本所律师"）以特聘 专项法律顾问的身份，参加本次交易的相关工作。 本所律师已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，就国风新材本次交易 事宜出具了天律意 2025 第 00705 号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律 意见书》（以下简称《法律意见书》）、天律意 2025 ...

关于深圳证券交易所 《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函》中评估相关问题的 回复 中水致远资产评估有限公司 二〇二五年六月 深圳证券交易所： 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"国风新材"） 于 2025 年 5 月 19 日收到深圳证券交易所《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130004 号）（以下简 称"《审核问询函》"）。中水致远资产评估有限公司（以下简称"评估机构"、"本公司" 或"我们"）就《审核问询函》中评估相关问题进行了认真核查，现将相关回复说明如 下。 如无特别说明，本回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。 在本回复中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊 说明，均系四舍五入造成。 问题 3：关于本次交易评估情况 申请文件显示：（1）功能性涂层复合材料产品的下游应用领域主要为消费电子、 新型显示等，具有技术创新快、新产品推出快及消费热点转换快等特征，高性能的功 能性涂层复合材料如新型显示、新能源材料等应用领域的工艺技术和设备壁垒较高， ...

关于深圳证券交易所 《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的 回复之专项核查意见 容诚专字[2025]230Z1676 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 | 目录 | | --- | | 问题 | 1、关于标的资产业绩和经营情况 2 | | | --- | --- | --- | | 问题 | 2、关于标的资产财务数据 | 22 | | 问题 | 4、关于内部控制 | 30 | | 问题 | 6、关于员工持股平台 35 | | | 问题 | 10、关于商誉 | 50 | | 问题 | 11、关于上市公司经营情况 | 53 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 / 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 关于深圳证券交易所 《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金申请的审核问询 ...

国元证券股份有限公司 关于 安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年六月 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 国元证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）受安徽国风新材料 股份有限公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》《财 务顾问管理办法》等法律、法规的有关规定，以及国风新材与交易对方签署的相 关协议，国风新材、交易对方及交易标的提供的有关资料，国风新材董事会编制 的《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚 实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在独立财务顾问截至本报告签 署日所做的尽职调查和对本次交易的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立 财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供 ...

本次交易尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员 会同意注册后方可实施。本次交易能否取得相关部门的审核或注册，以及 1 证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-034 安徽国风新材料股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的审核问询函回复的 提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其合计 持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"） 46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%）， 并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合 条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 5 月 19 日收到深圳证券交易所出具的《关于安徽国风 新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询 函》（审核函〔2025〕130004 号）（以下 ...

股票代码：000859 股票简称：国风新材 上市地点：深圳证券交易所 安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 交易对方类型 | 名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 施克炜等 10 名交易对方 | | 募集配套资金认购方 | 包括合肥市产业投资控股（集团）有限公 | | | 司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年六月 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿） 目 录 | 日 录 | | --- | | 声明 | | 一、上市公司声明 | | 二、交易对方声明 | | 三、证券服务机构及人员声明. | | 释 义… | | 重大事项提示 . | | 一、本次重组方案简要介绍……………………………………………………………………………………………………………… 13 | | 二、募集配套资金情况简要介绍……………………………………………………………………………………………………………… 15 | | 三、本次交易对上 ...