RSM | 容 诚 备考财务报表审阅报告 安徽国风新材料股份有限公司 容诚阅字[2025]230Z0048 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 · 北京 ， RSM | 目 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 审阅报告 | 1-2 | | 2 | 备考合并资产负债表 | 1 | | 3 | 备考合并利润表 | 2 | | 4 | 备考合并财务报表附注 | 3-102 | 4-5-2 容诚阅字[2025]230Z0048 号 安徽国风新材料股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的安徽国风新材料股份有限公司(以下简称国风新材)按 照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考财务报表,包括 2025年 6 月 30 日、2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表, 2025 年 1 至 6 月、2024 年度、2023 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报 表附注。按照后附的备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制备考合并财 务报表是国风新材管理层的责任,我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这 些财务报表出 ...

安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其合计 持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公 司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-056 安徽国风新材料股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 公司于 2025 年 9 月 30 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"） 的通知，因公司本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要 补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的 相关规定，深交所对公司本次交易中止审核。 截至目前，以 2025 年 6 月 30 日为基准日的加期审 ...

股票代码：000859 股票简称：国风新材 上市地点：深圳证券交易所 安徽国风新材料股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函》之回复 （修订稿） 问题 1：关于标的资产业绩和经营情况 独立财务顾问 二〇二五年十一月 深圳证券交易所： 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"国风新 材"）于 2025 年 5 月 19 日收到深圳证券交易所《关于安徽国风新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130004 号） （以下简称"《审核问询函》"）。公司及相关中介机构就《审核问询函》所提问题 进行了认真讨论分析与核查，并按照要求在《安徽国风新材料股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组 报告书"）中进行了相应的修订和补充披露，现将相关回复说明如下。 如无特别说明，本回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。在本回复中，部 分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，均系四舍五入 造成。 1-1 | 问题 ...

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-057 安徽国风新材料股份有限公司 关于向深圳证券交易所申请恢复审核公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其合计 持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公 司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超 过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 2025 年 5 月 8 日，公司收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"） 出具的《关于受理安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2025〕63 号）。深交所对公 司报送的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为 申请文件齐备，决定予以受理。 公 ...

股票代码：000859 股票简称：国风新材 上市地点：深圳证券交易所 安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 摘要 | 目 录 | | --- | | 声明 … | | 一、上市公司声明 3 | | 二、交易对方声明 . | | 三、证券服务机构及人员声明 | | 释义 | | 重大事项提示 . | | 一、本次重组方案简要介绍 9 | | 二、募集配套资金情况简要介绍 | | 三、本次交易对上市公司的影响 | | 四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 14 | | 五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 ... | | 六、上市公司控股股东、董监高自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减 | | 持计划 | | 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 16 | | 八、本次交易的业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励 . | | 九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 19 | | 重大风险提示 . | | 一、标的公司经营业绩波动风险 | | 二、标的资产估值风险 21 | | 三、业绩承诺无法实现及业绩承诺方获取的交易对价未覆盖业绩补偿金额的 ...

股票代码：000859 股票简称：国风新材 上市地点：深圳证券交易所 安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | | 包括合肥市产业投资控股（集团）有限公 | | --- | --- | | 募集配套资金认购方 | 司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象 | 交易对方类型 名称 发行股份及支付现金购买资产交易对方 施克炜等 10 名交易对方 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十一月 | 九、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 28 | | --- | | 二、标的公司历史沿革 149 | | --- | | 三、标的公司股权结构及产权控制关系 | | --- | | 四、标的公司下属公司情况 . | | 五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况 | | 六、诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况 . | | 七、最近三年主营业务发展情况 | | 八、主要财务数据 | | 九、拟购买资产的主要经营资质情况 | | 十、标的资产为股权的说明 | | 十一、拟购买资产涉及的债权债务转移情况 | | 十二、交易标的涉及的立项、环保、行业 ...

Group 1 - The core point of the article is that Guofeng New Materials (SZ 000859) held a board meeting on November 26, 2025, to review a proposal regarding the issuance of shares and cash for asset acquisition and related transactions [1] - The company reported that its revenue composition for the first half of 2025 was entirely from the manufacturing sector, with a 100.0% share [1] - As of the report, Guofeng New Materials has a market capitalization of 8.4 billion yuan [2]

安徽国风新材料股份有限公司 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向施克炜等 10名交易对方购 买其合计持有的金张科技 46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后 总股本比例为 58.33%）并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本 次重组"）。 鉴于本次交易的审计基准日更新为 2025 年 6 月 30 日，公司根据相 关法律法规及本次交易财务数据的更新情况，聘请了容诚会计师事务所 (特殊普通合伙)对金张科技进行了加期审计，出具《太湖金张科技股份有 限公司审计报告》(容诚审字[2025]230Z5044 号)；对上市公司的备考财 务报表进行了审阅，出具《安徽国风新材料股份有限公司备考财务报表审 阅报告》(容诚阅字[2025]230Z0048 号)；容诚会计师事务所(特殊普通合 伙)已对上市公司前次募集资金使用情况专项报告进行鉴证，并出具了《安 徽国风新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字 [2025]230Z2207 号）。 独立董事同意前述报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门 提交的申报材料。 独立董事李鹏峰回避表决。 第八届董事会第五次独立董事专门会议决议 安徽国风新材 ...

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-055 安徽国风新材料股份有限公司 第八届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 第八届董事会第十次会议于 2025 年 11 月 26 日经全体董事同意以通讯方 式召开，会议通知于 2025 年 11 月 24 日发出。会议应参与投票董事 8 人， 实际参与投票董事 8 人。会议由董事长朱亦斌先生主持。本次董事会会议 的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于批准与本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易相关的加期审计报告、备考审阅报告及前次募集资金 1 使用情况鉴证报告的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向施克炜等 10 名交易对方购 买其合计持有的金张科技 46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后 总股本比例为 58.33%）并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本 次重 ...

国风新材公告，公司拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等10名交易对方购买其合计持有的太湖 金张科技股份有限公司4626.38万股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为58.33%），并向包括 合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。 公司已向深交所提交了恢复审核的申请，本次交易事项尚需通过深交所审核，并取得中国证券监督管理 委员会同意注册的决定后方可实施。 ...