国元证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"国风新材"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其合计持有的太 湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业 投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，就独立 财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"） 的行为进行核查，并发表如下意见： 一、本次交易中独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 经核查，截至本核查意见出具日，国元证券在本次交易中不存在各类直接或 间接有偿聘请第三方的行为。 ...

RSM 容诚 备考财务报表审阅报告 安徽国风新材料股份有限公司 容诚阅字[2025]230Z0002 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）" 报告编码:京25 RSM | 2 目 录 | 序号 | 内容。 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 审阅报告 | 1-2 | | 2 | 备考合并资产负债表 | 3 | | 3 | 备考合并利润表 | 4 | | 4 | 备考合并财务报表附注 | 5-94 | in and the co 审 阅 报 告 容诚阅字[2025]230Z0002 号 安徽国风新材料股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的安徽国风新材料股份有限公司(以下简称国风新材)按 照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考财务报表,包括 2024年 12月 31 日、2023年12月 31 目的备考合并资产负债表,2024年度、2023年度 的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。按照后附的备考合并财务报表 附注三所述的编制基础编制备考合并财务报表是国 ...

国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公 司重大资产重组情形出具核查意见如下： 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"国风新材"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其合计持有的太 湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产 业投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在 因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在 最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》 ...

安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 国元证券股份有限公司 关于 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年四月 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 国元证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）受安徽国风新材料 股份有限公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》《财 务顾问管理办法》等法律、法规的有关规定，以及国风新材与交易对方签署的相 关协议，国风新材、交易对方及交易标的提供的有关资料，国风新材董事会编制 的《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚 实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在独立财务顾问截至本报告签 署日所做的尽职调查和对本次交易的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立 财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全 体股东及有 ...

国元证券股份有限公司 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"国风新材"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其合计持有的太 湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业 投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，对上市公司在本次交易前十二个月内购买、出售资产 的情况进行核查并出具核查意见： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定： "上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资 产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规 定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 安徽国风新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买太湖金张科技股份有限公司股权所涉及的 太湖金张科技股份有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 中水致远评报字[2025]第 020067 号 (共 3 册, 第 1 册 ) 中水致远资产评估有限公司 二0二五年三月二十八日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3411020131341101202500152 | | | --- | --- | --- | | 合同编号: | ZSZY [2025]0086 | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | 报告文号: | 中水致远评报字[2025]第020067号 | | | 报告名称: | 安徽国风新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买大湖金 张科技股份有限公司股权所涉及的大湖金张科技股份有限公司股 东全部权益价值 | | | 评估结论: | 1,213,000,000.00元 | | | 评估报告日: | 2025年03月28日 | | | 评估机构名称: | 中水致远资产评估有限公司 | | | 签名人员: | 史先锋 ...

审计报告 太湖金张科技股份有限公司 容诚审字[2025]230Z0449 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1-4 | | | | 2 | 合并资产负债表 | 5 | | | | 3 | 合并利润表 | 6 | | | | 4 | 合并现金流量表 | 7 | | | | 5 | 合并所有者权益变动表 | 8 - | 9 | | | 6 | 母公司资产负债表 | 10 | | | | 7 | 母公司利润表 | 11 | | | | 8 | 母公司现金流量表 | 12 | | | | 9 | 母公司所有者权益变动表 | 13 | - | 14 | | 10 | 财务报表附注 | 15 | - | 122 | 审 计 报 告 一、审计意见 我们审计了太湖金张科技股份有限公司（以下简称金张科技）财务报表，包 括 2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年 度、2023 年度的合并及母公司利润表、合并及 ...

国元证券股份有限公司 关于本次交易信息公布前上市公司股票价格波动情况 的核查意见 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"国风新材"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其合计持有的太 湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业 投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 （以下无正文） 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，对本次交易信息公布前公司股票价格波动情况进行了 核查，具体如下： 一、上市公司股票价格波动情况 上市公司 A 股股票自 2024 年 12 月 2 日起停牌，在停牌前 20 个交易日内的 累计涨跌幅以及相同时间区间内深证综指（代码：399106.SZ）及申万膜材料行 业指数（850355.SI）的累计涨跌幅情况如下： | 项目 | 停牌前 | 21 | 个交易日 | | 停牌前 | 1 | 个交易日（2024 ...

法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 法律意见书 地址：安徽省合肥市蜀山区怀宁路288 号置地广场A 座35 楼 电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450 | 释 | 义 2 | | --- | --- | | 一、本次交易的方案 5 | | | 二、本次交易相关各方的主体资格 20 | | | 三、本次交易的批准与授权 31 | | | 四、本次交易的实质性条件 34 | | | 附件二 | 103 | | 六、本次交易中的标的资产 40 | | | 七、本次交易涉及的债权债务的处理及职工安置 81 | | | 九、本次交易的信息披露 85 | | | 结论意见 87 | | | 附件一 90 | | | 五、本次交易的相关协议 39 | | | 八、关联交易与同业竞争 81 | | | 十、本次交易所涉及的证券服务机构资格 86 | | | 十二、结论意见 87 | | | 十一、关于自查期间相关人员买卖上市公司股票的情况 87 | | 法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非根据上下文另作 ...

国元证券股份有限公司 关于担任安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的承诺函 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"国风新材"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其合计持有的太 湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产 业投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，就本次交易相关事项进行了尽 职调查并发表了独立核查意见，现就相关事项承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求； ...