1 经公司自查，公司在本次交易前十二个月内不存在购买、出售同 一或相关资产的情况。 特此说明。 安徽国风新材料股份有限公司董事会 2025 年 4 月 2 日 安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产 情况的说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例 为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的 不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四） 项规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、 出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并 披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。 中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期 限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同 ...

3、上市公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次 交易的审计机构及备考审阅机构； 4、上市公司聘请中水致远资产评估有限公司担任本次交易的资 产评估机构； 5、上市公司聘请北京荣大科技股份有限公司为本次交易提供材 料制作等服务。 安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机 构或个人的说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比 例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在 内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的 规定，公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务： 1、上市公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财 务顾问； 2、上市公司聘请安徽天禾律师事 ...

安徽国风新材料股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的 说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比 例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在 内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。公司聘请了中水致远资产评估有限公司（以下 简称"评估机构"）担任本次交易的评估机构。 作为公司独立董事，我们对本次交易所涉评估机构独立性、评估 假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性进 行了认真审核，并基于独立判断立场就公司本次会议审议的事项发表 审核意见如下： 一、评估机构具备独立性 三、评估方法与评估目的具备相关性 本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机 构采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并最终选择了收 益法的评 ...

2、本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例超过 10%，不 会导致上市公司不符合股票上市条件的情况，公司仍具备股票上市条 件； 3、本次交易标的资产的交易作价以具有相关业务资质的资产评 估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。 本次交易所涉及的资产定价及股份发行定价合理、公允，不存在损害 上市公司和股东合法权益的情形； 安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比 例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在 内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条和第四十三条规定进行 了审慎分析，认为： 一 ...

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。 （二）现金分红的条件及比例 安徽国风新材料股份有限公司 未来三年（2025-2027 年）股东回报规划 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"）根据中国证 监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公 告〔2023〕61 号）等相关文件及《公司章程》的规定，结合公司实 际发展情况，制定了公司未来三年（2025-2027 年度）的股东分红回 报规划（以下简称"本规划"或"分红回报规划"），具体内容如下： 一、分红回报规划制定考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，综合分析公司所处行业特征、公 司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来 盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、融资 成本及环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机 制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。 二、分红回报规划制定原则 本规划的制定符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》所 规定的利润分配政策，充分考虑投资者回报，合理平衡公司 ...

专项核查意见 安徽天禾律师事务所 关于安徽国风新材料股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 之 安徽天禾律师事务所 专项核查意见 地址：安徽省合肥市蜀山区怀宁路 288 号置地广场 A 座 35 楼 电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450 专项核查意见 关于安徽国风新材料股份有限公司内幕信息知情人登记制 度的制定和执行情况之专项核查意见 天律他 2025 第 00833 号 致：安徽国风新材料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称《重组管理办法》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律 师事务所（以下简称"本所"）接受安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"国 风新材"或"上市公司"）的委托，担任本次交易的专项法律顾问，并出具了《安 徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。 本所律师根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《公开发行证券 ...

上市公司 A 股股票自 2024 年 12 月 2 日起停牌，在停牌前 20 个 交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内深证综指（代码： 399106.SZ）及申万膜材料行业指数（850355.SI）的累计涨跌幅情况 如下： 安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易信息公布前公司股票价格 波动情况的说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例 为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的 不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 2025 年 4 月 2 日 | 停牌前 | | 21 | 个交易日 | | 停牌前 | 1 | 个交易日 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | （2024 | 年 ...

安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司 监管指引第 7 号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》第十二条不得 参与上市公司重大资产重组情形的说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方 购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科 技"或"标的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销 后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团） 有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条的规定，上市公司董事会就本次交 易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形作出 如下说明： 截至本说明出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定 的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因 ...

安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性的说明 2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人 及筹划过程，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人 的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。 3、公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要 求编制了本次交易的预案及相关文件。 1 4、公司就本次交易事项已根据深圳证券交易所的有关规定，向 深圳证券交易所履行了相应的股票停牌、信息披露程序。停牌期间， 公司密切关注事项的进展情况，每五个交易日发布一次进展公告。 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比 例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在 内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证券监督 ...

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-023 安徽国风新材料股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 安徽国风新材料股份有限公司（下称"公司"）第八届董事会第六次 会议审议通过《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》，定于 2025 年 4 月 18 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司 2025 年第一次 临时股东大会。现将具体事宜通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2025 年第一次临时股东大会 2、股东大会召集人：第八届董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会系根据公司第八届董事 会第六次会议决议召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的有关规定。 4、股东大会召开日期、时间： 现场会议召开时间: 2025 年 4 月 18 日下午 14：50。 网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为 2025 年 4 月 18 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下 ...