东方财富证券股份有限公司 关于 湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性 股票激励计划 回购注销部分限制性股票相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司 二〇二六年一月 | 第二章 | 声 明 | | 4 | | --- | --- | --- | --- | | 第三章 | 基本假设 | 6 | | | 第四章 | 本激励计划履行的审批程序 | | 7 | | 第五章 | 本次回购注销限制性股票情况 | 12 | | | 第六章 | 独立财务顾问的核查意见 | 13 | | 东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告 第一章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： | 释义项 | | 释义内容 | | --- | --- | --- | | 广济药业、上市公司、公 | 指 | 湖北广济药业股份有限公司 | | 司、本公司 | | | | 限制性股票激励计划、本 | 指 | 湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 | | 激励计划 | | | | | | 《东方财富证券股份有限公司关于湖北广济药业股份有 | | 本独立财务顾问报告 ...

湖北广济药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 湖北广济药业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2026 年 1 月） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全湖北广济药业股份有限公司（以下简称"公司"） 董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指 董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名以上董事组成，其中独立董事应当过 半数。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作。主任委员由委员会选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会成员的任期与董事会任期一致，委 ...

湖北广济药业股份有限公司募集资金管理制度 湖北广济药业股份有限公司 募集资金管理制度 （2026年1月） 第一章 总则 第一条 为进一步规范湖北广济药业股份有限公司（以下简称"公司"）募 集资金的管理和使用，提高其使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理 办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法 律、法规和规范性文件以及《湖北广济药业股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励 计划募集的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。中国证监会对上市公司发行股 ...

湖北广济药业股份有限公司独立董事工作制度 湖北广济药业股份有限公司 独立董事工作制度 （2026 年 1 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善湖北广济药业股份有限公司（以下简称"公司"）治 理结构，促进公司规范运作，切实保护中小股东权益，根据《上市公司独立董事 管理办法》（以下简称"管理办法"）、《上市公司治理准则》及《湖北广济药业股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，并结合本公司实际情 况，制定独立董事工作制度。（以下简称"本制度"）。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、证券交易所业务 规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 （一）在公司或者其 ...

湖北广济药业股份有限公司董事会预算管理委员会工作细则 湖北广济药业股份有限公司 董事会预算管理委员会工作细则 （2026 年 1 月） 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，充分发挥预算规划、协调、激励及监管的 作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 等法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本工作细则。 第二条 预算管理委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司年度 预算的编制、修订和监督，为董事会有关决策提供咨询和建议，并向董事会负责 和报告工作。 第二章 人员组成 第三条 预算管理委员会由 5 名董事组成，其中至少包括一名独立董事。 第四条 预算管理委员会的委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 预算管理委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长或副董事长 担任。主任委员由委员会选举，并报请董事会批准产生。 第六条 预算管理委员会任期的任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会 应根据本工作细则的规定补足委员人数。 第七条 预算管理委员 ...

湖北广济药业股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度 湖北广济药业股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 （2026 年 1 月） 第一章 总 则 第一条 为规范湖北广济药业股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 暂缓、豁免行为，确保公司信息披露的合规性、及时性和公平性，保护投资者合 法权益，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓 与豁免管理规定》等法律、法规及《公司章程》，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所（以下简称"深 交所"）规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 公司应自行审慎判断应当披露的信息是否存在《深圳证券交易所股 票上市规则》及深交所相关业务规则中规定的可暂缓、豁免信息披露的情形，履 行内部审核程序后实施，并接受深交所对有关信息暂缓、豁免披露事项的事后监 管。 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息， 不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投 ...

湖北广济药业股份有限公司董事会提名委员会工作细则 湖北广济药业股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2026 年 1 月） 第一章 总则 第一条 为规范湖北广济药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高 级管理人员的产生程序，优化董事会组成，完善公司治理结构根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《湖北广济药 业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，公司特设立董事 会提名委员会(以下简称"提名委员会")，并制订本细则。 第八条 提名委员会委员辞任导致提名委员会成员低于规定人数，在新成员 就任前，原成员仍应当继续履行职责。 湖北广济药业股份有限公司董事会提名委员会工作细则 第九条 提名委员会具体工作由公司综合办公室（人力资源部）承办，综合 办公室（人力资源部）负责提供公司有关董事和高级管理人员人选的相关资料， 拟定议案、报告，落实委员会交办的其他工作等事项；证券法务部(风控审计部) 负责协调委员会会议的有关事务。董事会秘书负责提名委员会和董事会之间的具 体协调工作。 第二条 公司董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门 工作机构，主要负责拟 ...

湖北广济药业股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2026 年 1 月） 第一章 总则 第一条 为强化湖北广济药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决 策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对财务事项的有效监督，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市 公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《湖北广济药业股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，公司设立董事会审计委员会（以下 简称"审计委员会"），并制定本细则。 第二条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，主要负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 湖北广济药业股份有限公司董事会审计委员会工作细则 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事不少于两名，由独立董事中的会计专业人士担任召集人。董事会成员 中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举 ...

第一章 总则 第一条 为适应湖北广济药业股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展 需要，健全投资决策程序，加强决策科学性，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定，公司设立董事会战略管理委员会，并制订本工作细则。 第二条 董事会战略管理委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对 公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 湖北广济药业股份有限公司董事会战略管理委员会工作细则 湖北广济药业股份有限公司 董事会战略管理委员会工作细则 （2026 年 1 月） 第二章 人员组成 第三条 战略管理委员会由 5 名董事组成，其中至少包括一名独立董事。 第四条 战略管理委员会的委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略管理委员会设立主任委员（召集人）一名，由公司董事长或副 董事长担任。主任委员由委员会选举，并报请董事会批准产生。 第六条 战略管理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据 本工作细则的规定 ...

湖北广济药业股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度 湖北广济药业股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 （2026 年 1 月） 第一章 总则 第一条 为规范湖北广济药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高 级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 （以下简称"《规范运作》"）等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公 司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、 辞职、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的 要求； 第二章 离职情形与程序 第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被 解除职务以及其他导致其实际离职的情形。 第五条 公司董事、高级管理人员 ...