华羿微电子股份有限公司 分部模拟审计报告 大信审字[2026]第 9-00015 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://wcc.mof.gov.cn）" 进行查, c.mot.gov.cn) 报告编码:京26SP : 22 1 .: 2206 WUYIGE Certified Public Accountant 知 标格 1 5 Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No 1 Zhichun Road Haidian Dist Beijing, China, 100083 模拟审计报告 大信审字[2026]第 9-00015 号 华羿微电子股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了华羿微电子股份有限公司(以下简称"华羿微电")设计事业群、封测事业 群的模拟财务报表,包括 2025年 9 月 30 目、2024 年 12 月 31 日、2023年 12月 31 日的模拟 资产负债表,2025年1-9月、20 ...

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司 证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）《上市公司监管指 引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规 范性文件及《公司章程》的有关规定。本次交易有利于完善公司的业务结构，有 利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及 全体股东的整体利益。 2、本次交易对方包含天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理 合伙企业（有限合伙）。天水华天电子集团股份有限公司系上市公司的控股股东， 西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人系上市公司实际控制 人之一的肖智成，均为上市公司实际控制人控制的关联方。因此，根据《深圳证 券交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号 ——交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。 3、公司就本次交易编制的《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详细披露了本 次交易需要履行的法定程序及本次交易的相关风险，文件内容真实、准确、完整， 不存在虚假记 ...

天水华天科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条、第四十三条、第四十四条规定的说明 天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业（有 限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等27名交易对方合计持 有的华羿微电子股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股份，并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎分析，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条、第四十四条的规定，具体情况如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定， 具体如下： 1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在 ...

天水华天科技股份有限公司董事会关于 评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业（有 限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等27名交易对方合计持 有的华羿微电子股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股份，并募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 公司为本次交易聘请了符合《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 相关规定的中联资产评估咨询（上海）有限公司（以下简称"中联评估"）对标 的资产价值进行评估，并出具了《天水华天科技股份有限公司拟购买股权所涉及 的华羿微电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联沪评字【2026】 第009号）。 经审慎分析，公司董事会认为，公司为本次交易所聘请的评估机构具有独立 性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估 报告的评估结论合理，评估定价公允，具体说明如下： 一、评估机构的独立性 公司为本次交易聘请的评估机构中联评估为符合 ...

天水华天科技股份有限公司董事会 天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业（有 限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等27名交易对方合计持 有的华羿微电子股份有限公司100%股份，并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 为保证本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，按照中国证券监督管理 委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控 的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，公司聘请如下中介机构为本次交 易提供服务： 五、聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公 司提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务。 除上述聘请行为外，本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或 个人的行为。 特此说明。 关于本次交易中直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的说明 一、聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问； 二、聘请北京市竞天公诚律师事务所作为本次交易的法律顾问； 三、聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及 ...

天水华天科技股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业（有 限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等27名交易对方合计持 有的华羿微电子股份有限公司100%股份，并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 天水华天科技股份有限公司董事会 二〇二六年二月九日 2 截至本说明出具日，公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关 指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。 特此说明。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《天水华天科技股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内 购买、出售资产的说明》之盖章页） 经审慎分析，董事会认为，截至本说明出具之日，公司在本次交易前12个月 内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形，具体 情况如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在十二 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》 ...

2025 年 10 月 16 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等 与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于 2025 年 10 月 17 日披露的《天水 华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案》等相关公告。 2026 年 2 月 9 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于< 天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于 2026 年 2 月 10 日披露的《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易（草案）》等相关公告。 证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2026-004 天水华天科技股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买天水华天电子集 ...

（四）股票停牌期间，公司按照相关法律、行政法规、部门规章和规范性文 件的要求编制了本次交易的预案及其摘要，以及中国证券监督管理委员会和深圳 证券交易所要求的其他有关文件。 （五）2025年10月16日，公司召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会 第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》等相关议案，因本次交易构成关联交易，关联董事已 1 回避表决。相关议案在提交董事会审议之前，已经公司独立董事专门会议审议通 过并出具审议意见；同日，公司与各交易对方分别签署了《发行股份及支付现金 购买资产协议》。公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制及披露了《天 水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》等文件。 天水华天科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业（有 限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等27名交易对方合计持 ...

1、公司与交易相关方就本次交易事宜进行商议筹划、论证咨询的过程中， 即告知本次交易的交易相关方对本次交易相关信息严格保密，在内幕信息依法披 露前，不得公开或者泄露该等信息，不得利用该等信息进行内幕交易。 2、在内幕信息依法公开披露前，公司采取了必要且充分的保密措施，严格 限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，做好信息管理和内幕信息知情人登记工 作，知晓相关敏感信息的仅限于进行内幕信息知情人登记的核心参与人员。公司 已经按照深圳证券交易所的要求编制、上报了交易进程备忘录、内幕信息知情人 登记表等相关材料。 3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与聘请的相关中 介机构签署了保密协议。 4、在公司履行与本次交易相关的内部决策程序的过程中，知悉相关保密信 息的人员仅限于公司的董事、高级管理人员和相关经办人员，上述人员均严格履 行了保密义务，未向任何其他第三方泄露本次交易的相关保密信息。 天水华天科技股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业（有 限合伙 ...

天水华天科技股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的情形的说明 天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管 理合伙企业（有限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等27 名交易对方合计持有的华羿微电子股份有限公司100%股份，并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 综上，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得 向特定对象发行股票的情形。 特此说明。 （以下无正文） 经审慎分析，董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 ...