华泰联合证券有限责任公司关于 天水华天科技股份有限公司本次交易前十二个月内 购买与出售资产情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾问"） 接受天水华天科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"华天科技"）委托， 担任上市公司向天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业 （有限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等 27 名交易对方发 行股份及支付现金购买华羿微电子股份有限公司（以下简称"标的公司"或"华 羿微电"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 经审慎分析，本独立财务顾问认为，公司在本次交易前 12 个月内不存在需 纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形，具体情况如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在十二 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组 报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）对《上市公司重大资产 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 天水华天科技股份有限公司拟购买股权所涉及的 华羿微电子股份有限公司股东全部权益价值 资 产 评 估 报 告 中联沪评字【2026】第 009 号 共 1 册，第 1 册 中联资产评估咨询（上海）有限公司 二〇二六年二月六日 | 报告编码: | 3131210012202600015 | | --- | --- | | 合同编号: | 25660056A | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中联沪评字 2026】第009号 | | 报告名称: | 天水华天科技股份有限公司拟购买股权所涉及的华勇微电子股份 有限公司股东全部权益价值资产评估报告 | | 评估结论: | 2.996.000.000.00元 | | 评估报告日: | 2026年02月06日 | | 评估机构名称: | 中联资产评估咨询(上海)有限公司 | | 签名人员: | 余海波 (资产评估师) 正式会员 编号: 32180135 | | | 刘薇 (资产评估师) 正式会员 编号:31180063 | | | 余海波、刘薇已实名认可 | 天水华天科技股份有限公司拟购买股权所涉及的 ...

| | 附注 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | | --- | --- | --- | --- | | 流动资产: | | | | | 货币资金 | 六(一) | 6, 078, 639, 141. 79 | 5, 323, 032, 051. 07 | | 交易性金融资产 | 六(二) | 1, 818, 713, 657. 36 | 1, 342, 336, 592. 16 | | 衍生金融资产 | | | | | 应收票据 | 六(三) | 156, 455, 015. 38 | 113, 540, 628. 65 | | 应收账款 | 六(四) | 2, 861, 490, 669. 08 | 2, 610, 421, 596. 64 | | 应收款项融资 | 六(五) | 334, 638, 921. 33 | 350, 962, 077. 87 | | 预付款项 | 六 (六) | 117, 087, 487. 48 | 74,853, 526. 98 | | 其他应收款 | 六(七) | 104, 470, 695. 92 | 52, 853, 863. 24 | | 其 ...

华泰联合证券有限责任公司 经核查，在本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方 的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风 险防控的意见》的相关规定。 二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 关于天水华天科技股份有限公司本次交易符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风 险防控的意见》相关规定的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾问"） 接受天水华天科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"华天科技"）委托， 担任上市公司向天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业 （有限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等 27 名交易对方发 行股份购买其持有的华羿微电子股份有限公司（以下简称"标的公司"或"华羿 微电"）100%股权，并发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 ...

华泰联合证券有限责任公司 2025 年 10 月 27 日，华天科技召开第八届董事会第八次会议，修订了《天 水华天科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。 关于天水华天科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度 的制定和执行情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"独立财务顾问"） 接受天水华天科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"华天科技"或"公司"） 委托，担任上市公司向天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙 企业（有限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等 27 名交易对 方发行股份及支付现金购买华羿微电子股份有限公司（以下简称"标的公司"或 "华羿微电"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务 顾问。华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人 登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 1、上市公司与交易相关方就本次交易事宜进行商议筹划、论证咨询的过程 中，即告知本次交易的交易相关方对本次交易相关信息严格保 ...

北京市竞天公诚律师事务所 关于 天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025 34th Floor, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Chaoyang District, Beijing 100025, China 电话/Tel: +86 10 5809 1000 传真/Fax: +86 10 5809 1100 网址/Website: www.jingtian.com 二〇二六年二月 | | | 北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除上下文另有说明外，下列词语具有以下含义： | 《重组报告书》/草案 | 指 | 《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 | | --- | --- | --- | | | | 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 | | 预案/《重组预案》 | 指 | 《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 | | | | 资产并募集配套资金暨关联 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于天水华天科技股份有限公司本次交易 产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾问"） 接受天水华天科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"华天科技"）委托， 担任上市公司向天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业 （有限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等 27 名交易对方发 行股份购买其持有的华羿微电子股份有限公司（以下简称"标的公司"或"华羿 微电"）100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定及要求，本独立财务顾问审阅 了与本次交易相关的《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对相关事项出 具本专项核查意见。 一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于天水华天科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况 及相关填补措施的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾问"） 接受天水华天科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"华天科技"）委托， 担任上市公司向天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业 （有限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等 27 名交易对方发 行股份及支付现金购买华羿微电子股份有限公司（以下简称"标的公司"或"华 羿微电"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，本独立财 务顾问就对本次交易对公司即期回报的影响情况、采取的填补措施发表如下核查 意见： 一、本次交易对公司即期回报的影响 通过本次交易，上市公司收购优质标的资产，有助 ...

北京市竞天公诚律师事务所 关于 北京市竞天公诚律师事务所 关于天水华天科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 的核查意见 致：天水华天科技股份有限公司 天水华天科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 的 核查意见 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025 34th Floor, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Chaoyang District, Beijing 100025, China 电话/Tel: +86 10 5809 1000 传真/Fax: +86 10 5809 1100 网址/Website: www.jingtian.com 二〇二六年二月 北京市竞天公诚律师事务所 核查意见 正 文 一、内幕信息知情人登记制度的制定情况 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称"本所"）接受天水华天科技股份 有限公司（以下简称"上市公司"或"华天科技"）的委托，担任华天科技发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交 易"）的专项法律顾问。 本所于 ...

华羿微电子股份有限公司 审 计 报 告 大信审字[2026]第 9-00001 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.m.cn/ 1 2206 WUYIGE Certified Public Accountants.L. 路 1 1 / Room 2206 22/F,Xueyuan International Tow No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 审计报告 大信审字[2026]第 9-00001 号 华羿微电子股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了华梁微电子股份有限公司(以下简称"贵公司")财务报表,包括 2025年 9 月 30 日、2024年 12月 31 日、2023 年 12 月 31 目的合并及母公司资产负债表,2025年 1-9 月、2024年度、2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司 股东权益变动表,以及 ...