天水华天科技股份有限公司 公司章程 二〇二五年十月 天水华天科技股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"或者"本 公司"）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 目 录 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 - 1 - 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务 ...

天水华天科技股份有限公司 董事会议事规则 二〇二五年十月 天水华天科技股份有限公司 董事会议事规则 董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 第二条 机构设置 董事会下设审计委员会、提名委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会 四个专门委员会，作为董事会的专门工作机构。各专门委员会的组成、职权和议 事规则由董事会制定。 公司证券部负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘书主管证 券部相关工作，并可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见， 初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事会议事规则 第一条 为规范天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运 作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范 性文件和 ...

天水华天科技股份有限公司 内部审计制度 二〇二五年十月 天水华天科技股份有限公司 内部审计制度 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为完善天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构，规范公司经营行为，防范和控制公司风险，提高内部审计工作质量，依据《中 华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《企业内部控制基本 规范》和《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等 相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部 控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效 果等开展的一种评价活动。 （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第五条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重 要的内部控制制度应当经董事会审议通过。 第六条 公司董事、高级管理人员、公司内部机构及控股子公司均接受本 制度规定的内部审计监督检查。 第二章 内部审计机构与人员 第七条 公司设立审计办公室为专门的内部审计机构。审计办公室对董事 会负责，向董事会审 ...

天水华天科技股份有限公司 控股子公司管理制度 二〇二五年十月 天水华天科技股份有限公司 控股子公司管理制度 控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"或者"本公 司"）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对 控股子公司的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法 经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相 关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定，制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司是指公司持有其超过百分之五十股份，或者 持有其股份未超过百分之五十但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通 过协议或者其他安排能够实际控制的公司。 第三条 本制度适用于公司及其控股子公司。公司委派或者推荐至各控股子 公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、 有效地做好管理、指导、监督等工作。 第二章 控股子公司管理的基本原则 第四条 加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对子公 司的治理结构 ...

天水华天科技股份有限公司 独立董事制度 二〇二五年十月 天水华天科技股份有限公司 独立董事制度 第一条 为进一步完善天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"）治 理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板 上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，制定本 制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法 律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证券 交易所（以下简称"证券交易所"）业务规则、《公司章程》和本制度的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益 ...

天水华天科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 二〇二五年十月 内幕信息知情人登记管理制度 天水华天科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为规范天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"或者"本公 司"）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票 上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制 度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等 有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，制定本制度。 第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。 第三条 董事长为公司内幕信息保密工作主要责任人。董事会秘书负责管理 上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内 幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第四条 证券部为具体负责内幕信息知情人报备日常工作的机构，负责登记 和保管内幕信息知情人登记资料。 第五条 董事会秘书和证券部统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公 司等机构及新闻媒体、股东的接待、 ...

天水华天科技股份有限公司 关联交易决策制度 二〇二五年十月 天水华天科技股份有限公司 关联交易决策制度 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为保证天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"）与关联人 之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害 公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公 司章程》规定，制定本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文 件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。 第二章 关联人和关联关系 第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或 者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控 股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董 ...

二〇二五年十月 天水华天科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为促进天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"或者"本公 司"）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理 与监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，制定本工 作制度。 天水华天科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 第二章 董事会秘书的主要职责及任职资格 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，由公司董事、副总经理或财务 负责人担任，对董事会负责，承担法律法规及《公司章程》对公司高级管理人员 所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第三条 董事会秘书的主要职责： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信 息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定； （二） 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等 ...

二〇二五年十月 天水华天科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 天水华天科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 董事、高级管理人员薪酬管理制度 （二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值、履行责任义务相符； （三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符； （四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机 制挂钩。 第二章 薪酬结构 第一章 总则 第一条 为规范天水华天科技股份有限公司(以下简称"公司")董事、高级 管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高 级管理人员的工作积极性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范 性文件以及《公司章程》规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则： （一）公平原则：体现收入水平符合公司规模、公司行业与公司业绩的原则， 同时兼顾市场薪酬水平； 第四条 公司董事、高级管理人员薪酬结构如下： （一）非独立董事： 1、董事长及在公司担任其他管理职务的 ...

天水华天科技股份有限公司 董事离职管理制度 二〇二五年十月 天水华天科技股份有限公司 董事离职管理制度 董事离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事离职程 序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上 市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司 章程》规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事）因任期届满、 辞职、被解除职务或者其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 董事可以在任期届满以前辞职，董事辞职应当向公司提交书面辞职报 告。公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 董事提出辞职的，应当同时辞去所任职的董事会各专门委员会职务。担任法定 代表人的董事辞职的，视为同时辞去法定代表人职务。 涉及独立董事辞职，应当对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 ...