西部证券股份有限公司 关于担任湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问的承诺函 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"友阿股份"、"上市公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等 37 名交易对方（以下合称"交 易对方"）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（（以下简称（"交易标的"、（"尚阳通"） 100%股权，同时募集配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"）。 西部证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为友阿股份本次交 易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所 上市公司重大资产重组审核规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》及其他相关法规规范要求，本独立财务顾问作出如下承诺： 6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的 法定文件，随（《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联 ...

西部证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 的相关规定之核查意见 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（ 以下简称（ 友阿股份"、（ 上市公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等 37 名交易对方 以下合称 交 易对方"）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（ 以下简称（ 交易标的"、（ 尚阳 通"）100%股权，同时募集配套资金（ 以下简称（ 本次重组"、（ 本次交易"）。 西部证券股份有限公司 以下简称 西部证券"或 独立财务顾问"）作为 友阿股份本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《关于加强证券公司在 投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 以下简称《廉洁从 业意见》）的相关规定进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为 E 截至本核查意见出具日，独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接 有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司直接或间接有偿聘请其他第三方的情况 本次交易中，上市公司因本次交易而聘请的中介机构情况如下： 1、上市公司聘请西部证券担任本次交易的独立财务顾问； ...

本报告依据中国资产评估准则编制 | 报告编码: | 3111020110311101202500110 | | --- | --- | | 合同编号: | PG20241154587000 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中企华评报字(2025)第6371号 | | 报告名称: | 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易涉及的深圳尚阳通科技股份有限公司 股东全部权益价值资产评估报告 | | 评估结论: | 1,756,821,100.00元 | | 评估报告日: | 2025年05月21日 | | 评估机构名称: | 北京中企华资产评估有限责任公司 | | 签名人员: | 杨跃宗 (资产评估师) 正式会员 编号:51180029 | | | 朱嘉伟 (资产评估师) 正式会员 编号:31180059 | | | 杨跃宗、朱嘉伟已实名认可 | 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易涉及的深圳尚阳通科技股 份有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 中企华评报字 (2025) 第 637 ...

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及本次交易定价公允性的独立意见 二、评估假设前提具有合理性 中企华出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵 循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 三、评估方法与评估目的相关性一致 本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。中企华根据评估方法的适 用性及评估对象的具体情况，采用资产基础法和市场法对标的资产进行评估，并 最终确定以市场法的评估值作为标的资产的评估结果，中企华实际评估的资产范 围与公司委托评估的资产范围一致。中企华在评估过程中遵循独立、客观、科学、 公正的原则，履行了必要的评估程序，运用了规范且符合标的资产实际情况的评 估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评 估目的相关性一致。 四、评估定价具有公允性 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支 付现金的方式向蒋容、姜峰等 37 名交易对方（以下合称"交易对方"）购买深圳 尚阳通科技股份有限公司（以下简称"交易标的"、"尚阳通 ...

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 独立董事专门会议对公司第七届董事会第六次会议 相关事项的审核意见 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买深圳尚阳通科技股份有限公司的100%股份，并向不超过35名符合条 件的特定投资者以询价的方式发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司独立董事 工作制度》以及《公司章程》等相关规章制度的规定，在提交公司第七届董事会第 六次会议审议前，公司已召开2025年第三次独立董事专门会议对本次交易相关议案 进行审议，形成审核意见如下： 1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管 指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引 第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第8号——重大资产重组》及其他有关法律法规、规范性文件的规定， ...

湖南启元律师事务所 关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 内幕信息知情人管理制度的制定和执行情况 之 专项核查意见 2025 年 5 月 湖南启元律师事务所 关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 内幕信息知情人管理制度的制定和执行情况之 专项核查意见 致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受湖南友谊阿波罗商业股份有限 公司（以下简称"友阿股份""上市公司"）委托，担任友阿股份发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等现行法律、法规和其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对友阿股份内幕信息知情人管理制度的制定和执行情 况进行了专项核查，并出具本核查意见。 为出具本核查意见，本所（包括本所指派经办本次交 ...

友阿股份（002277）公告，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳尚阳通科技股份有限公司 100%股权，并募集配套资金。交易完成后，尚阳通将成为友阿股份全资子公司。交易尚需股东大会批 准及深圳证券交易所审核和中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。 ...

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 未来三年（2025年-2027年）股东回报规划 为进一步明确及完善湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"） 分红回报机制和监督机制，增强利润分配决策的透明度，积极回报投资者，根据 中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《湖南友谊阿 波罗商业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合实 际情况，公司制定了《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》（以下简称 "本规划"），具体内容如下： 一、制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营实际情况、外部融资环 境及融资成本等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状 况、发展所处阶段及所处行业特点等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回 报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳 定性。 二、本规划的制定原则 本规划的制定符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》关于利润分配 的规定，兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配 政策。 三、未来三年（2025年-2027年）股东回报规划 （一）公 ...

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 二○二四年度 信会师报字[2025]第 ZG12382 号 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 审计报告及财务报表 （2024 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审阅报告 | 1-2 | | 二、 | 备考财务报表 | | | | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | | 备考合并利润表 | 3 | | | 备考财务报表附注 | 1-112 | 审阅报告 信会师报字[2025]第 ZG12382 号 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称 "友阿股份"）按照后附的备考财务报表附注三所述备考财务报表编 制基础编制的备考财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的备考合并资 产负债表、2024 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。 这些备考财务报表的编制是友阿股份管理层的责任，我们的责任是在 实施审阅工作的基础上对这些备考财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准 ...

注：表格中净资产额为归属于母公司所有者净资产；由于上市公司包含其他类金融业务 收入，上表上市公司营业收入为营业总收入口径。 根据目前评估结果，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深交所审 核通过并经中国证监会注册后方可实施。 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的 说明 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等 37 名交易对方（以下合称"交易对 方"）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称"交易标的"、"标的公司"） 100%股权，同时募集配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"）。 一、本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司及标的公司 2024 年经审计财务数据以及本次交易标的资产作 价，本次交易不构成上市公司重大资产重组，具体情况如下： 单位：万元 | 财务指标 | 上市公司 | 标的公司 | 交易作价 | 计算指标（财务 数据与交易作 价孰高） | 指标占 比 | | --- | --- | --- ...