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友阿股份(002277) - 西部证券股份有限公司关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见
2025-05-27 13:32
西部证券股份有限公司关于 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司本次重组 符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 2、在本次交易的首次董事会决议公告前,交易对方已经合法拥有交易标的 的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。交易标的不存在出资不实或者影 响其合法存续的情况。 3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力,有利于上 市公司增强抗风险能力,不会影响上市公司独立性,不会导致新增重大不利影响 的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易完成后, 上市公司将进一步丰富业务类型,切入到功率半导体领域,打造第二增长曲线。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。 (以下无正文) 1 (本页无正文,为《西部证券股份有限公司关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公 司本次重组符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重 ...
友阿股份(002277) - 3.1西部证券股份有限公司关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2025-05-27 13:32
西部证券股份有限公司 关于 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年五月 独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明 (一)本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供,相关各 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任 何风险责任; (二)本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履 行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具,若上述假设不成立,本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任; (三)对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有 关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具 的意见、说明及其他文件做出判断; (四)如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意 见的,独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外,独立财 务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作 ...
友阿股份(002277) - 西部证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查意见
2025-05-27 13:32
西部证券股份有限公司 (以下无正文) P A G 关于本次交易不构成重组上市的核查意见 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司(以下简称"友阿股份"、"上市公司") 拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等 37 名交易对方(以下合称"交 易对方")购买深圳尚阳通科技股份有限公司((以下简称("交易标的"、("尚阳通") 100%股权,同时募集配套资金(以下简称"本次重组"、"本次交易")。 西部证券股份有限公司作为友阿股份本次交易的独立财务顾问,就本次交易 是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称"《重组管理办法》")第 十三条规定的重组上市情形进行核查,并发表如下意见: 上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。 本次交易前,上市公司的控股股东为湖南友谊阿波罗控股股份有限公司,上 市公司实际控制人为胡子敬先生。本次交易完成后,湖南友谊阿波罗控股股份有 限公司仍为公司控股股东,胡子敬先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致 上市公司实际控制人发生变更。因此,本次交易不构成(《重组管理办法》第十三 条规定的重组上市情形。 P A G E (本页无正文,为《西部证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的 ...
友阿股份(002277) - 西部证券股份有限公司关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
2025-05-27 13:32
西部证券股份有限公司 关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司( 以下简称( 友阿股份"、( 上市公司") 拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等 37 名交易对方 以下合称 交 易对方")购买深圳尚阳通科技股份有限公司( 以下简称( 交易标的"、( 尚阳 通")100%股权,同时募集配套资金( 以下简称( 本次重组"、( 本次交易")。 西部证券股份有限公司 以下简称 西部证券")作为友阿股份本次交易的 独立财务顾问,对友阿股份内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核 查,具体如下: 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2009 年 10 月 19 日,上市公司召开第二届董事会第十七次会议,审议通过 了关于制定《内幕信息知情人备案管理制度》的议案,制定了《内幕信息知情人 备案管理制度》。 2011 年 11 月 28 日,上市公司召开第三届董事会第十六次会议,审议通过 了审议关于制定《内幕信息知情人登记管理制度》的议案,制定了《内幕信息知 情人登记管理制度》,2009 年 10 月 19 日审议通过的《内幕信息知 ...
友阿股份(002277) - 西部证券股份有限公司关于担任湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的承诺函
2025-05-27 13:32
西部证券股份有限公司 关于担任湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问的承诺函 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司(以下简称"友阿股份"、"上市公司") 拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等 37 名交易对方(以下合称"交 易对方")购买深圳尚阳通科技股份有限公司((以下简称("交易标的"、("尚阳通") 100%股权,同时募集配套资金(以下简称"本次重组"、"本次交易")。 西部证券股份有限公司(以下简称"独立财务顾问")作为友阿股份本次交 易的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所 上市公司重大资产重组审核规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》及其他相关法规规范要求,本独立财务顾问作出如下承诺: 6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的 法定文件,随(《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联 ...
友阿股份(002277) - 西部证券股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见
2025-05-27 13:32
西部证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 的相关规定之核查意见 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司( 以下简称( 友阿股份"、( 上市公司") 拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等 37 名交易对方 以下合称 交 易对方")购买深圳尚阳通科技股份有限公司( 以下简称( 交易标的"、( 尚阳 通")100%股权,同时募集配套资金( 以下简称( 本次重组"、( 本次交易")。 西部证券股份有限公司 以下简称 西部证券"或 独立财务顾问")作为 友阿股份本次交易的独立财务顾问,就本次交易是否符合《关于加强证券公司在 投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 以下简称《廉洁从 业意见》)的相关规定进行核查并发表如下意见: 一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为 E 截至本核查意见出具日,独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接 有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司直接或间接有偿聘请其他第三方的情况 本次交易中,上市公司因本次交易而聘请的中介机构情况如下: 1、上市公司聘请西部证券担任本次交易的独立财务顾问; ...
友阿股份(002277) - 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的深圳尚阳通科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
2025-05-27 13:32
本报告依据中国资产评估准则编制 | 报告编码: | 3111020110311101202500110 | | --- | --- | | 合同编号: | PG20241154587000 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中企华评报字(2025)第6371号 | | 报告名称: | 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易涉及的深圳尚阳通科技股份有限公司 股东全部权益价值资产评估报告 | | 评估结论: | 1,756,821,100.00元 | | 评估报告日: | 2025年05月21日 | | 评估机构名称: | 北京中企华资产评估有限责任公司 | | 签名人员: | 杨跃宗 (资产评估师) 正式会员 编号:51180029 | | | 朱嘉伟 (资产评估师) 正式会员 编号:31180059 | | | 杨跃宗、朱嘉伟已实名认可 | 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易涉及的深圳尚阳通科技股 份有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 中企华评报字 (2025) 第 637 ...
友阿股份(002277) - 独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及本次交易定价公允性的独立意见
2025-05-27 13:32
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及本次交易定价公允性的独立意见 二、评估假设前提具有合理性 中企华出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定,遵 循市场通用的惯例和准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。 三、评估方法与评估目的相关性一致 本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。中企华根据评估方法的适 用性及评估对象的具体情况,采用资产基础法和市场法对标的资产进行评估,并 最终确定以市场法的评估值作为标的资产的评估结果,中企华实际评估的资产范 围与公司委托评估的资产范围一致。中企华在评估过程中遵循独立、客观、科学、 公正的原则,履行了必要的评估程序,运用了规范且符合标的资产实际情况的评 估方法,选用的参照数据、资料可靠,资产评估价值公允、准确,评估方法与评 估目的相关性一致。 四、评估定价具有公允性 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司(以下简称"公司")拟以发行股份及支 付现金的方式向蒋容、姜峰等 37 名交易对方(以下合称"交易对方")购买深圳 尚阳通科技股份有限公司(以下简称"交易标的"、"尚阳通 ...
友阿股份(002277) - 独立董事专门会议对公司第七届董事会第六次会议相关事项的审核意见
2025-05-27 13:32
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 独立董事专门会议对公司第七届董事会第六次会议 相关事项的审核意见 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及支 付现金方式购买深圳尚阳通科技股份有限公司的100%股份,并向不超过35名符合条 件的特定投资者以询价的方式发行股票募集配套资金(以下简称"本次交易")。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司独立董事 工作制度》以及《公司章程》等相关规章制度的规定,在提交公司第七届董事会第 六次会议审议前,公司已召开2025年第三次独立董事专门会议对本次交易相关议案 进行审议,形成审核意见如下: 1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管 指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引 第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第8号——重大资产重组》及其他有关法律法规、规范性文件的规定, ...
友阿股份(002277) - 湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司内幕信息知情人管理制度的制定和执行情况之专项核查意见
2025-05-27 13:32
湖南启元律师事务所 关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 内幕信息知情人管理制度的制定和执行情况 之 专项核查意见 2025 年 5 月 湖南启元律师事务所 关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 内幕信息知情人管理制度的制定和执行情况之 专项核查意见 致:湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 湖南启元律师事务所(以下简称"本所")接受湖南友谊阿波罗商业股份有限 公司(以下简称"友阿股份""上市公司")委托,担任友阿股份发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称"本次交易")的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 等现行法律、法规和其他规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,对友阿股份内幕信息知情人管理制度的制定和执行情 况进行了专项核查,并出具本核查意见。 为出具本核查意见,本所(包括本所指派经办本次交 ...