友阿股份（002277）公告，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳尚阳通科技股份有限公司 100%股权，并募集配套资金。交易完成后，尚阳通将成为友阿股份全资子公司。交易尚需股东大会批 准及深圳证券交易所审核和中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。 ...

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 未来三年（2025年-2027年）股东回报规划 为进一步明确及完善湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"） 分红回报机制和监督机制，增强利润分配决策的透明度，积极回报投资者，根据 中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《湖南友谊阿 波罗商业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合实 际情况，公司制定了《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》（以下简称 "本规划"），具体内容如下： 一、制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营实际情况、外部融资环 境及融资成本等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状 况、发展所处阶段及所处行业特点等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回 报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳 定性。 二、本规划的制定原则 本规划的制定符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》关于利润分配 的规定，兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配 政策。 三、未来三年（2025年-2027年）股东回报规划 （一）公 ...

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 二○二四年度 信会师报字[2025]第 ZG12382 号 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 审计报告及财务报表 （2024 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审阅报告 | 1-2 | | 二、 | 备考财务报表 | | | | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | | 备考合并利润表 | 3 | | | 备考财务报表附注 | 1-112 | 审阅报告 信会师报字[2025]第 ZG12382 号 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称 "友阿股份"）按照后附的备考财务报表附注三所述备考财务报表编 制基础编制的备考财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的备考合并资 产负债表、2024 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。 这些备考财务报表的编制是友阿股份管理层的责任，我们的责任是在 实施审阅工作的基础上对这些备考财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准 ...

注：表格中净资产额为归属于母公司所有者净资产；由于上市公司包含其他类金融业务 收入，上表上市公司营业收入为营业总收入口径。 根据目前评估结果，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深交所审 核通过并经中国证监会注册后方可实施。 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的 说明 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等 37 名交易对方（以下合称"交易对 方"）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称"交易标的"、"标的公司"） 100%股权，同时募集配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"）。 一、本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司及标的公司 2024 年经审计财务数据以及本次交易标的资产作 价，本次交易不构成上市公司重大资产重组，具体情况如下： 单位：万元 | 财务指标 | 上市公司 | 标的公司 | 交易作价 | 计算指标（财务 数据与交易作 价孰高） | 指标占 比 | | --- | --- | --- ...

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等 37 名交易对方（以下合称"交易对 方"）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称"交易标的"、"尚阳通"）100% 股权，同时募集配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"）。 现公司董事会就本次交易采取的保密措施及保密制度说明如下： 一、上市公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分 的保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。 二、在本次交易的过程中，通过交易进程备忘录的形式，详细记载了筹划过 程重要环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向的具体时间、地点、 参与机构和人员、商议和决议内容等。 三、上市公司与各交易相关方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格遵守保 密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不 得利用内幕信息买卖上市公司股票。 四、上市公司与相关中介机构均签署了保密协议，明确了各方的保密内容、 保密期限及违约责任。有关中介机 ...

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 1 | 第二章 | | 1、更新上市公司基本情况、历史沿革、最近三年控制权变动及重大 | | --- | --- | --- | | | 上市公司基本 | 资产重组情况、最近三年主要财务指标、控股股东及实际控制人概 | | 情况 | | 况等内容； | | | | 2、增加上市公司合法合规情况 | | 第三章 | 交易对方情况 | 1、更新发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况； | | | | 2、新增交易对方其他事项说明等内容 | | | | 1、更新标的公司主营业务发展情况、主要财务数据等内容； 2、新增标的公司主要资产权属、主要负债及对外担保情况；诉讼、 | | 第四章 | 交易标的基本 | 仲裁、行政处罚及合法合规情况；交易标的涉及立项、环保、行业 | | 情况 | | 准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；债权债务转移情况 | | | | 及员工安置情况；主要会计政策及相关会计处理等内容 | | | | 1、更新发行股份购买资产、募集配套资金等内容； | | 第五章 | 发行股份及配 | 2、新增募集配套资金 ...

股票代码：002277.SZ 股票简称：友阿股份 上市地点：深圳证券交易所 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 蒋容、姜峰、肖胜安、深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合 | | 购买资产 | 伙）、深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）等 名交易对方 37 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年五月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要的内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交 易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向 ...

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会 关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说 6、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对交易标的信息系统 整体控制环境等情况进行专项核查及评估。 2、聘请湖南启元律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备 考审阅机构； 4、聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构。 5、聘请立信德豪税务师事务所（北京）有限公司为本次交易提供税务服务， 对交易标的税务合规性进行复核； 上述中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求对本次交易出具了专业意 见或报告，本次聘请行为合法合规。 除上述聘请行为外，公司本次交易不存在中国证监会《关于加强证券公司在 投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定的直接或间接有 偿聘请其他第三方机构或个人的情形。 明 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式 ...

特此说明。 第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的说明 鉴于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等 37 名交易对方（以下合称"交 易对方"）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称"交易标的"、"尚阳通"） 100%股权，同时募集配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"）。公司董 事会就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定情形进行如下说明： 本次交易涉及的上市公司、交易对方，及上述主体的控股股东、实际控制人 及其控制的机构，上市公司及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理 人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的机构及其 经办人员，及参与本次交易的其他主体不存在因与本次交易相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关 ...

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会 关于公司本次交易摊薄即期回报 采取填补措施及承诺事项的说明 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等 37 名交易对方（以下合称"交易对 方"）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称"交易标的"、"尚阳通"）100% 股权，同时募集配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障 中小投资者利益，公司董事会就本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项 如下： 1、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预期效益。本次交易 完成后，将改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力， 提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。 2、加强经营管理和内部控制。 ...