湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 信息披露义务人：湖南友谊阿波罗控股股份有限公司 住所/通讯地址：长沙市八一路 1 号 股份变动性质：股份减少（协议转让） 签署日期：二〇二四年十二月十一日 1 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：友阿股份 股票代码：002277 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 （一）信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》 及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。 （二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 （三）依据《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等规定，本报告书已全面 披露了信息披露义务人在湖南友谊阿波罗商业股份有限公司中拥有权益的股份 变动情况。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露 ...

股票代码：002277.SZ 股票简称：友阿股份 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 蒋容、姜峰、肖胜安、深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有 限合伙）、深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）等 37 名交 | | | 易对方 | | 募集配套资金 | 不超过 名符合条件的特定投资者 35 | 二零二四年十二月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。 本次交易的标的公司及其董事、监事、高级管理人员，以及本次交易的交易 对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的文件、相关信息均真实、 准确、完整，并对所提供文件、相关信息的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带的法律责任。 与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级 管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计后的 财务数据、经评估后资产评估结果将在重大资产重组报告书中予 ...

公司股票价格在本次交易停牌前 20 个交易日的区间内累计涨跌幅为 18.37%； 剔除大盘因素（参考深证成指）和同行业板块因素（参考证监会零售行业指数） 影响，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为 20.37%和 10.77%。本次交易事项首次披露前 20 个交易日期间，剔除大盘因素影响后公司 股价累计涨幅超过 20%。 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会 关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日 内波动情况的说明 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买蒋容、姜峰等 37 名交易对方（以下简称"交易对方"）合计持有的深圳尚 阳通科技股份有限公司 100%的股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。本公司股票（证券简称：友阿股份，证券 代码 002277）自 2024 年 11 月 27 日开市起停牌。 公司董事会现就公司股票在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅情况以及同 期大盘指数、行业指数的累计涨跌幅情况如下： | 股价/指数 | 停牌前 | 21 | 个交易日 | | 停牌前 | 1 ...

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 鉴于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"本企业"、"上市公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等 37 名交易对方购买深圳尚阳通 科技股份有限公司（交易标的）100%股权，同时募集配套资金（以下简称"本次 交易"），本企业在此说明如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定： （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形； （一）本企业已充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免 ...

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟 以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等 37 名交易对方（以下合称"交易 对方"）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（交易标的）100%股权，同时募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 （七）2024 年 12 月 9 日，公司召开第七届董事会第二次临时会议，审议通 过了与本次交易相关的议案。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，本次重组预计构成重 大资产重组暨关联交易。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市 公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—— 重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事 会对于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效 性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于 ...

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会 综上所述，上市公司在本次交易中已采取必要且充分的保密措施，限定了相 关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议，相关人员严格履行了本次交易在 依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。 一、上市公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分 的保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。 二、在本次交易的过程中，通过交易进程备忘录的形式，详细记载了筹划过 程重要环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向的具体时间、地点、 参与机构和人员、商议和决议内容等。 三、上市公司与各交易相关方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格遵守保 密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不 得利用内幕信息买卖上市公司股票。 四、上市公司与相关中介机构均签署了保密协议，明确了各方的保密内容、 保密期限及违约责任。有关中介机构和经办人员等内幕信息知情人均严格履行了 保密义务。 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"本企业"、"上市公司"）拟以 发行股份及支 ...

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2024–053 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 第七届监事会第二次临时会议决议公告 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年12月9日在 公司十三楼会议室召开了公司第七届监事会第二次临时会议。公司于2024年12月2 日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的 应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会 议由监事会主席谢红波女士主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内 容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。 一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易条件的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券 发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律、 法规、规章和规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查 论证，公司本次交易符合上述相关法律、法规、规章和规范性文件的规定的相关 条件。 ...

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会 特此说明。 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会 2024 年 12 月 11 日 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等 37 名交易对方（以下合称"交易对方"） 购买深圳尚阳通科技股份有限公司（交易标的）100%股权，同时募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 公司董事会就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定情形进行如下说明： 本次交易涉及的上市公司、交易对方，及上述主体的控股股东、实际控制人 及其控制的机构，上市公司及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理 人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的机构及其 经办人员，及参与本次交易的其他主体不存在因与本次交易相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 ...

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等 37 名交易对方（以下合称"交易对方"） 购买深圳尚阳通科技股份有限公司（交易标的）100%股份，同时募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 一、本次交易预计构成重大资产重组 截至本说明出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易价格尚 未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资 产重组。 本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组 管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核并经中国证监会注册后方可实施。 二、本次交易构成关联交易 特此说明。 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会 2024 年 12 月 11 日 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及 其关联方不存在关联关系。 发行股份及支付现金购买资产完成后预计交易对方蒋容及其一致行动人合 计持有上 ...

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 独立董事专门会议对公司第七届董事会第二次临时会议 相关事项的审核意见 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权，并向不超过35名符合条件 特定投资者以询价的方式发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司独立董事 工作制度》以及《公司章程》等相关规章制度的规定，在提交公司第七届董事会第 二次临时会议审议前，公司已召开2024年第四次独立董事专门会议对本次交易相关 议案进行审议，形成审核意见如下： 1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管 指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引 第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第8号——重大资产重组》及其他有关法律法规、规范性文件的规定 ...