湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等 37 名交易对方（以下合称"交易对 方"）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称"交易标的"、"尚阳通"）100% 股权，同时募集配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"）。 现公司董事会就本次交易采取的保密措施及保密制度说明如下： 一、上市公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分 的保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。 二、在本次交易的过程中，通过交易进程备忘录的形式，详细记载了筹划过 程重要环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向的具体时间、地点、 参与机构和人员、商议和决议内容等。 三、上市公司与各交易相关方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格遵守保 密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不 得利用内幕信息买卖上市公司股票。 四、上市公司与相关中介机构均签署了保密协议，明确了各方的保密内容、 保密期限及违约责任。有关中介机 ...

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 1 | 第二章 | | 1、更新上市公司基本情况、历史沿革、最近三年控制权变动及重大 | | --- | --- | --- | | | 上市公司基本 | 资产重组情况、最近三年主要财务指标、控股股东及实际控制人概 | | 情况 | | 况等内容； | | | | 2、增加上市公司合法合规情况 | | 第三章 | 交易对方情况 | 1、更新发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况； | | | | 2、新增交易对方其他事项说明等内容 | | | | 1、更新标的公司主营业务发展情况、主要财务数据等内容； 2、新增标的公司主要资产权属、主要负债及对外担保情况；诉讼、 | | 第四章 | 交易标的基本 | 仲裁、行政处罚及合法合规情况；交易标的涉及立项、环保、行业 | | 情况 | | 准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；债权债务转移情况 | | | | 及员工安置情况；主要会计政策及相关会计处理等内容 | | | | 1、更新发行股份购买资产、募集配套资金等内容； | | 第五章 | 发行股份及配 | 2、新增募集配套资金 ...

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会 关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说 6、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对交易标的信息系统 整体控制环境等情况进行专项核查及评估。 2、聘请湖南启元律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备 考审阅机构； 4、聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构。 5、聘请立信德豪税务师事务所（北京）有限公司为本次交易提供税务服务， 对交易标的税务合规性进行复核； 上述中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求对本次交易出具了专业意 见或报告，本次聘请行为合法合规。 除上述聘请行为外，公司本次交易不存在中国证监会《关于加强证券公司在 投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定的直接或间接有 偿聘请其他第三方机构或个人的情形。 明 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式 ...

股票代码：002277.SZ 股票简称：友阿股份 上市地点：深圳证券交易所 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 蒋容、姜峰、肖胜安、深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合 | | 购买资产 | 伙）、深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）等 名交易对方 37 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年五月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要的内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交 易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向 ...

特此说明。 第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的说明 鉴于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等 37 名交易对方（以下合称"交 易对方"）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称"交易标的"、"尚阳通"） 100%股权，同时募集配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"）。公司董 事会就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定情形进行如下说明： 本次交易涉及的上市公司、交易对方，及上述主体的控股股东、实际控制人 及其控制的机构，上市公司及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理 人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的机构及其 经办人员，及参与本次交易的其他主体不存在因与本次交易相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关 ...

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会 关于公司本次交易摊薄即期回报 采取填补措施及承诺事项的说明 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等 37 名交易对方（以下合称"交易对 方"）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称"交易标的"、"尚阳通"）100% 股权，同时募集配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障 中小投资者利益，公司董事会就本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项 如下： 1、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预期效益。本次交易 完成后，将改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力， 提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。 2、加强经营管理和内部控制。 ...

深圳尚阳通科技股份有限公司 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日 审计报告及财务报表 信会师报字[2025]第 ZG 50525 号 深圳尚阳通科技股份有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 1 月 1 日 至 2024 年 12 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-5 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | | 财务报表附注 | 1-109 | 审计报告 信会师报字[2025]第 ZG50525 号 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称"尚阳通"） 财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日的合并及母 公司资产负债表，2023 年度及 2024 年度的 ...

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟 以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等 37 名交易对方（以下合称"交易 对方"）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称"交易标的"、"标的公 司"）100%股权，同时募集配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等 法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会对于公司本次重 组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核， 并说明如下： （二）公司股票因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，自 2024 年 11 月 27 日上午开市时起开始停牌。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 27 日 ...

人名单上报深圳证券交易所，并将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提 交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查 询结果后及时进行披露。 公司董事会现就公司股票在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅情况以及同 期大盘指数、行业指数的累计涨跌幅情况如下： | 股价/指数 | 停牌前 21 | 个交易日（2024 | | 停牌前 | 1 | 个交易日（2024 日） | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 年 月 10 | 日） 29 | | 年 | 月 11 | 26 | | | | 上市公司收盘价（元/股） | | | 2.83 | | | | 3.35 | 18.37% | | 深证成指（399001.SZ） | | | 10,543.33 | | | | 10,333.23 | -1.99% | | 证 监 会 零 售 行 业 指 数 （883157.WI） | | | 1,539.22 | | | | 1,656.20 | 7.60% | | 剔除大盘因素影响涨跌幅 | | ...

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会 鉴于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等 37 名交易对方（以下合称"交 易对方"）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称"交易标的"、"尚阳通"） 100%股权，同时募集配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"）。公司董 事会在此说明如下： （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定： （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形； （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 第十一条、第四十三条、第四十四 ...