1 | 报告书章节 | | 主要差异说明 | | --- | --- | --- | | 集配套资金的情况 | | 本次交易募集配套资金情况"之"（六）募集配套资金失败的补救 | | | | 措施"新增本次交易付款条件、融资渠道等相关内容 | | 第六章 | 交易标的评估 | 更新完善了"二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的 | | 情况 | | 分析"之"（七）关于评估基准日至本报告书披露日交易标的发生 | | | | 的重要变化事项及其对交易作价的影响"相关表述 | | 第七章 | 本次交易主要 - | | | 合同 | | | | 第八章 | 交易的合规性 - | | | 分析 | | | | 第九章 | 管理层讨论与 | 更新已获授权的专利数量；新增"七、上市公司对拟购买资产的整 合管控安排、本次交易的整合风险和应对措施"之"（一）上市公 | | | | 司具备跨行业整合能力"，更新完善"（二）上市公司对拟购买资 | | 分析 | | 产的整合管控安排及其有效性"相关表述；更新完善"九、本次交 | | | | 易后的经营发展战略和业务管理模式"之"（二）上市公司向新质 | | | | 生产力 ...

股票代码：002277.SZ 股票简称：友阿股份 上市地点：深圳证券交易所 二〇二五年八月 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 蒋容、姜峰、肖胜安、深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合 | | 购买资产 | 伙）、深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）等 37 名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过 名符合条件的特定投资者 35 | 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要的内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交 易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结 算公司申请锁定 ...

股票代码：002277.SZ 股票简称：友阿股份 上市地点：深圳证券交易所 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） | | | 独立财务顾问 （修订稿） 发行股份及支付现金 购买资产 蒋容、姜峰、肖胜安、深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合 伙）、深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）等 37 名交易对方 募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者 二〇二五年八月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交 易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上 ...

特此公告。 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 董事会 2025 年 8 月 2 日 - 1 - 证券代码：002277 证券简称：友阿股份 编号：2025–044 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 关于调整 2020 年度第一期债权融资计划兑付方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2020 年 8 月 3 日 挂牌，并于 2020 年 8 月 4 日非公开发行了金额为人民币 50,000 万元的湖南友谊阿 波罗商业股份有限公司 2020 年度第一期债权融资计划，产品简称："20 湘友谊阿 波罗 ZR001"，产品代码：20CFZR1194，产品期限：5 年，付息式固定利率为：6.4%， 并由湖南银行股份有限公司（曾用名"华融湘江银行股份有限公司"）担任主承销 商兼挂牌管理人，截止本公告日，该债权融资计划本金余额为人民币 46,900 万元。 2025 年 8 月 1 日，公司召开持有人会议，同意于 2025 年 8 月 4 日兑付湖南友 谊阿波罗商业股份有限公司 2020 年度第一期债权 ...

股票代码：002277.SZ 股票简称：友阿股份 上市地点：深圳证券交易所 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 蒋容、姜峰、肖胜安、深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）、 | | 购买资产 | 深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）等 名交易对方 37 | 独立财务顾问 （申报稿） 募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者 二〇二五年六月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交 易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交 ...

Group 1 - The core point of the article is that Youa Co., Ltd. plans to acquire 100% equity of Shenzhen Shangyangtong Technology Co., Ltd. for a transaction price of 1.58 billion yuan and raise supporting funds not exceeding 550 million yuan to transform its business into the power semiconductor sector [1][2] - Youa Co., Ltd. has faced challenges in the traditional department store retail industry, with a decline in both revenue and net profit, prompting the need for strategic transformation through this acquisition [1][2] - The financial performance for 2024 shows total revenue of 1.283 billion yuan, a year-on-year decrease of 3.14%, and a net profit attributable to shareholders of 28.01 million yuan, down 42.38% [1] Group 2 - The valuation of the target company, Shangyangtong, shows a book value of 951.69 million yuan and an assessed value of 1.7568211 billion yuan, resulting in an appreciation rate of 84.60% [2] - The semiconductor industry is identified as a new battleground for cross-industry mergers and acquisitions, although investors remain cautious due to potential risks associated with goodwill [2] - The company aims to enhance operational efficiency by integrating Shangyangtong's semiconductor technology with its retail management capabilities, thereby improving overall profitability and asset quality [2]

西部证券股份有限公司 关于 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年六月 独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任 何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履 行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有 关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具 的意见、说明及其他文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意 见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财 务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作 ...

湖南启元律师事务所 关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 本次交易各方保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的 原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文 件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证相关文件和 证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构 等机构取得的文书材料，本所依据相关规则要求履行了适当注意义务或进行了查 验。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 2025年6月 3-2-1 致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受湖南友谊阿波罗商业股份有限 公司（以下简称"友阿股份"）的委托，担任友阿股份本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重 组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与 ...

证券代码：002277 证券简称：友阿股份 编号：2025–042 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件获得深圳证券交易所受理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式向蒋容、姜峰、肖胜安、深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）、 深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）等 37 名交易对方购买深圳尚阳通科技股份有 限公司 100%股权，同时募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 6 月 30 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）《关于 受理湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文 件的通知》（深证上审〔2025〕125 号）。深交所依据相关规定对申请文件进行了核 对，认为申请文件齐备，决定予以受理。 本次交易尚需深交所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可 实施，最终能否通过审核、取得注册，以及最终通过审核、取得注册的时间仍存 在不确定性。公司将根据 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式向蒋容、姜峰、肖胜安、深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）、 深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）等 37 名交易对方购买深圳尚阳通科技股份有 限公司 100%股权，同时募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 5 月 27 日、2025 年 6 月 23 日，公司分别召开了第七届董事会第六次 会议、2025 年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈湖南友谊阿波罗商业股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉 及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 公司于 2025 年 6 月 30 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的 《关于受理湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 申请文件的通知》（深证上审〔2025〕125 号），详见与本公告同日披露的《湖南友 谊阿波罗商业股份 ...