深圳证券交易所文件 深证上〔2023〕1173 号 关于对河南森源集团有限公司、河南森源重工 有限公司给予通报批评处分的决定 当事人： 河南森源集团有限公司，住所：河南省长葛市魏武路南段西 侧，河南森源电气股份有限公司原控股股东； 河南森源重工有限公司，住所：河南省长葛市魏武路 16 号， 河南森源集团有限公司关联方。 经查明，河南森源集团有限公司（以下简称森源集团）、河 南森源重工有限公司（以下简称森源重工）存在以下违规行为： 根据河南森源电气股份有限公司（以下简称森源电气或上市 根据森源电气披露的 2022 年年度报告及利安达会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，森源环境 2019 年、 2020 年、2022 年累计实现扣除非经常性损益后的归母净利润 2.05 亿元，业绩承诺完成率为 83.03%。根据前述公开披露文件， 业绩补偿义务人森源集团、森源重工合计应补偿上市公司 9,362 万元，森源集团、森源重工各自应补偿 4,681 万元。截至目前， 森源集团、森源重工未按照公开披露的利润补偿协议履行业绩补 偿承诺。 森源集团、森源重工的上述行为违反了本所《股票上市规则 （2023 年修订）》 ...

（二）对楚金甫给予警告,并处以六十万元罚款； 证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2023-046 河南森源电气股份有限公司 关于公司原控股股东受到行政处罚的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、基本情况 河南森源电气股份有限公司（以下简称"森源电气"或"公司"）原控股股东 河南森源集团有限公司（以下简称"森源集团"）于 2022 年 2 月 21 日收到中国证 券监督管理委员会（以下简称"证监会"）下发的《立案告知书》（编号：证监立 案字 0392022014 号），因森源集团涉嫌操纵证券市场，根据《中华人民共和国证券 法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，证监会决定对其立案调查。具体 情况详见公司于 2022 年 2 月 22 日披露的《关于控股股东收到中国证监会立案告知 书的公告》（公告编号：2022-007）。2023 年 12 月 8 日，公司获悉证监会向森源集 团出具了《行政处罚决定书》（【2023】77 号）。 二、《行政处罚决定书》的主要内容 森源集团因操纵森源电气股票，证监会决定： （一）对河南森 ...

二、会议召开情况 证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2023-045 河南森源电气股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、 重要提示 1、本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况； 2、本次股东大会采取现场会议和网络投票的表决方式。 1、会议召开日期和时间： 现场会议时间：2023 年 12 月 1 日（星期五）上午 10:00 网络投票时间：2023 年 12 月 1 日 其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2023 年 12 月 1 日上午 9:15— 9:25、9:30—11:30 和下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的 具体时间为 2023 年 12 月 1 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。 2、现场会议地点：公司会议室 3、会议召集人：公司董事会 4、会议主持人：公司董事长赵中亭先生 本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》等的规定。 三、会议出席情况 （1）现 ...

北京市君致律师事务所 关于河南森源电气股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：河南森源电气股份有限公司 北京市君致律师事务所（以下简称"本所"）接受河南森源电气股份有限公 司（以下简称"公司"）的委托，指派律师出席了公司于 2023 年 12 月 1 日召开 的 2023 年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是 真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头 证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》以及《河 南森源电 ...

证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2023-042 河南森源电气股份有限公司 关于拟补选董事、监事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关于补选董事的情况 河南森源电气股份有限公司董事会 2023 年 11 月 16 日 1 河南森源电气股份有限公司（以下简称"森源电气"或"公司"）为完善法人 治理结构，确保董事会规范运作，经公司董事会提名，董事会提名委员会审查，公 司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟补选非独立董事的议案》，同意 提名常振兴先生为公司第七届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起 至第七届董事会任期届满之日止。（常振兴先生简历详见附件） 本次补选董事完成后，公司董事会中兼任公司高级管理人员人数总计不超过公 司董事总数的二分之一。 二、关于补选监事的情况 根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司监事会提名，公司第七监 事会第十五次会议审议通过了《关于拟补选监事的议案》，同意提名谭红梅女士为 公司股东代表监事，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第七届监事会届满 之日止。（谭红梅女 ...

《公司章程》第一百四十三条原为：公司设监事会。监事会由 3 名监事组成， 监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 《公司章程》第一百四十三条修订为：公司设监事会。监事会由 3 至 5 名监事 组成，监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 河南森源电气股份有限公司 章程修订案 河南森源电气股份有限公司（以下简称"森源电气"或"公司"）于 2023 年 11 月 15 日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》， 拟对《公司章程》第一百四十三条作如下修订： 除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，以上修订尚需提交公 司 ...

河南森源电气股份有限公司 章 程 | 第一章 总则 | 3 | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 股 份 | 4 | | 第一节 股份发行 | 4 | | 第二节 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 股份转让 | 6 | | 第四章 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 股东 | 6 | | 第二节 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 股东大会的召集 | 11 | | 第四节 股东大会的提案与通知 | 12 | | 第五节 股东大会的召开 | 14 | | 第六节 股东大会的表决和决议 | 17 | | 第五章 董事会 | 21 | | 第一节 董事 | 21 | | 第二节 董事会 | 24 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 30 | | 第七章 监事会 | 32 | | 第一节 监事 | 32 | | --- | --- | | 第二节 监事会 | 33 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 35 | | 第一节 财务会计制度 | 37 | | 第二节 内部审计 | 42 | | 第三节 会计师事务所的聘任 | 43 | ...

证券代码：002358 证券简称：森源电气 编号：2023-043 河南森源电气股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年第二次临时股东大会 2、会议召集人：公司董事会 2023 年 11 月 15 日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。 4、会议召开日期和时间： 现场会议时间：2023 年 12 月 1 日（星期五）上午 10:00 网络投票时间：2023 年 12 月 1 日 其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2023 年 12 月 1 日上午 9:15— 9:25、9:30—11:30 和下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的 具体时间为 2023 年 12 月 1 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。 ...

2023 年 11 月 15 日 1 河南森源电气股份有限公司独立董事 关于第七届董事会第二十次会议相关议案的独立意见 根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为河南森 源电气股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，现就公司第七届董事会第 二十次会议审议的《关于拟补选非独立董事的议案》发表如下意见： 本次非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章 程》的有关规定，经审阅该非独立董事候选人的履历及提交的文件资料，我们认为 其符合上市公司董事任职资格的规定，未发现其不得担任公司董事的情形，不存在 被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和 证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于失信被执行人，具备担任公司董事的资格和 能力。因此我们同意本次拟补选非独立董事事项并同意提交公司股东大会审议。 独立董事：裴文谦 黄宾 袁大陆 李广存 ...

证券代码：002358 证券简称：森源电气 编号：2023-041 河南森源电气股份有限公司 第七届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 河南森源电气股份有限公司（以下简称"森源电气"或"公司"）第七届董事 会第二十次会议于 2023 年 11 月 15 日上午 10:00 在公司会议室以现场结合通讯的方 式召开，现将本次董事会会议情况公告如下： 一、会议召开情况 1、发出会议通知的时间和方式 （1）会议通知发出时间：2023 年 11 月 10 日 （2）会议通知发出方式：书面及通讯方式 2、召开会议的时间、地点和方式 （1）会议时间：2023 年 11 月 15 日上午 10:00 （2）会议地点：公司会议室 （3）会议方式：现场结合通讯的方式 3、会议出席情况 会议应出席董事 9 人，实际出席人数 9 人。 4、会议的主持人和列席人员 （1）会议主持人：公司董事长赵中亭先生 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》； （2）会议列席人员：公司监事及高级管理人 ...