利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对河南森源电气股份有限公司 2023 年年报的问询函 之回复意见 深圳证券交易所上市公司管理二部： 贵部下发的公司部年报问询函[2024]第 140 号《关于对河南森源电气股份有 限公司 2023 年年报的问询函》（以下简称"《问询函》"）已收悉。问询函要 求河南森源电气股份有限公司（以下简称"森源电气"）2023 年年度财务报表 审计机构，对问询事项核查并发表意见。利安达会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"我所"或"会计师"）作为森源电气 2023 年年度财务报表审计机 构，对问询函中要求我所发表意见的事项进行了核查，现将回复意见说明如下： "问题 2：关于业绩承诺补偿。年报披露，你公司于 2019 年收购的河南森 源城市环境科技服务有限公司（以下简称"森源环境"）未完成变更后的业绩 承诺，业绩补偿义务人应补偿金额为 9,362.00 万元。截至审计报告日，你公司 仍未就业绩补偿方案与承诺方达成一致意见，森源集团、森源重工存在众多诉 讼，被列为失信被执行人，并且股权、资产、银行账户等全部被查封冻结，按 照未完成的业绩承诺计算的应补偿金额，且你公司截至 2023 ...

河南森源电气股份有限公司独立董事 关于 2023 年年报问询函涉及事项的独立意见 河南森源电气股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到深圳证券交易所上 市公司管理二部下发的《关于对河南森源电气股份有限公司 2023 年年报的问询函》 （公司部年报问询函【2024】第 140 号）（以下简称"《问询函》"），根据《上市 公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为公司独 立董事，对《问询函》中要求独立董事发表意见的事项进行了认真核查，现就相关 涉及事项发表意见如下： 1、关于业绩承诺补偿。年报披露，你公司于 2019 年收购的河南森源城市环境 科技服务有限公司（以下简称"森源环境"）未完成变更后的业绩承诺，业绩补偿义 务人应补偿金额为 9,362.00 万元。截至审计报告日，你公司仍未就业绩补偿方案与 承诺方达成一致意见，森源集团、森源重工存在众多诉讼，被列为失信被执行人， 并且股权、资产、银行账户等全部被查封冻结，按照未完成的业绩承诺计算的应补 偿金额，且你公司截至 2023 年 12 月 31 日尚未对该业 ...

证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2024-022 河南森源电气股份有限公司 关于深圳证券交易所 2023 年年报问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 河南森源电气股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到深圳证券交易所上 市公司管理二部下发的《关于对河南森源电气股份有限公司 2023 年年报的问询函》 （公司部年报问询函【2024】第 140 号）（以下简称"《问询函》"），根据《问询 函》的要求，公司立即组织相关人员及年审会计师利安达会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称"会计师"）对《问询函》所列问题逐项进行了认真细致的核查和 分析，现对所列问题回复说明并公告如下： 问题 1、关于控制权变化。2023 年 4 月 1 日，你公司披露了《关于股东部分股 份被司法拍卖完成过户暨控制权发生变更的公告》，公司控股股东变更为河南宏森 融源企业管理合伙企业（有限合伙），实际控制人变更为河南省财政厅，原控股股 东河南森源集团有限公司、原实际控制人楚金甫所持公司股份均已质押并被轮候冻 结。请你公司： （1）结合新旧实际 ...

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 河南森源电气股份有限公司（以下简称"公司"）第七届监事会任期已届满，根 据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，公司按照相关法律程 序进行监事会换届选举。 公司于 2024 年 5 月 26 日召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 换届选举公司第八届监事会股东代表监事的议案》，提名张瑜霞女士、肖铎先生为公 司第八届监事会股东代表监事候选人（简历详见附件），任期三年，自股东大会审议 通过之日起至第八届监事会任期届满之日止。上述股东代表监事候选人需提交公司 股东大会审议，并采取累积投票方式进行投票选举。 同时，公司召开了职工代表大会，选举崔晓科先生、王文娟女士为公司第八届 监事会职工代表监事（简历详见附件），将与公司股东大会选举产生的两名股东代表 监事共同组成公司第八届监事会。为确保公司监事会正常运作，在股东大会选举产 生新一届监事会前，原监事仍将依照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定 履行监事职责。 公司对第七届监事会各位监事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！ 证券代码：0 ...

河南森源电气股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为保证河南森源电气股份有限公司（以下简称"公司"）与关联人 之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损 害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）等有关法律、法规及《河南森源电气股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司或控股子公司与关联人之间发生的转移 资源或义务的事项。 第三条 公司发生关联交易，应当定价公允，合法合规，规范履行审议程序 和信息披露义务，积极维护公司和全体股东利益，避免出现被控股股东、实际控 制人及其关联人占用资金或违法违规为其提供担保等情形。 第四条 公司拟发生出售子公司控股权或购买其他企业控股权的关联交易， 将导致出现被控股股东、实际控制人及其关联人占用资金或违法违规为其提供担 保情形的，应当在关联交易协议中提出切实可行的解决措施，并在交易实施前解 决完毕。 第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利 ...

河南森源电气股份有限公司 章 程 | 第一章 总则 | 3 | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 股 份 | 4 | | 第一节 股份发行 | 4 | | 第二节 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 股份转让 | 6 | | 第四章 股东和股东大会 | 7 | | 第一节 股东 | 7 | | 第二节 股东大会的一般规定 | 10 | | 第三节 股东大会的召集 | 12 | | 第四节 股东大会的提案与通知 | 13 | | 第五节 股东大会的召开 | 15 | | 第六节 股东大会的表决和决议 | 17 | | 第五章 董事会 | 23 | | 第一节 董事 | 23 | | 第二节 董事会 | 27 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 36 | | 第七章 监事会 | 38 | | 第一节 监事 | 38 | | 第二节 监事会 | 39 | | --- | --- | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 40 | | 第一节 财务会计制度 | 40 | | 第二节 内部审计 | 46 | | 第三节 会计师事务所的聘任 | 47 | ...

证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2024-021 河南森源电气股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会 2、会议召集人：公司董事会 2024 年 5 月 26 日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。 4、会议召开日期和时间： 现场会议时间：2024 年 6 月 12 日（星期三）上午 10:00 网络投票时间：2024 年 6 月 12 日 其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2024 年 6 月 12 日上午 9:15— 9:25、9:30—11:30 和下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的 具体时间为 2024 年 6 月 12 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时 ...

为贯彻落实《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司 独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件的有关要求，进一步完善公司治理结构，规范 公司运作，促进公司安全稳健运营，维护股东、投资者和其他利益相关者的合法 权益，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修改，具体修 订情况如下： 《公司章程》修订对照表 | 序号 | 原条款 | 修订后条款 | | --- | --- | --- | | | 第四十一条 公司下列对外 | 第四十一条 公司下列对外担保 | | | 担保行为，须经股东大会审议通 | 行为，须经股东大会审议通过： | | | 过： | （一）本公司及本公司控股子公 | | | （一）本公司及本公司控股 | 司的对外担保总额，超过公司最近一 | | | 子公司的对外担保总额，达到或 | 期经审计净资产的 50%以后提供的任 | | | 超过最近一期经审计净资产的 | 何担保； | | | 50%以后提供的任何担保； | （二）公司及其 ...

第一条 宗旨 河南森源电气股份有限公司 董事会议事规则 为了进一步规范河南森源电气股份有限公司（以下简称"本公司"）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《河南森源电 气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会日常事务 公司证券事务部处理董事会日常事务。 董事会秘书保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员 协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当逐一征求各董事的意 见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节， 充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 公司董事会会议 ...

河南森源电气股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为适应河南森源电气股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要，增强 公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投 资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《河南森源电气股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会战略委员会（以下简称"战略委员会"）是董事会下设的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提 名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但是 独立董事连续任职不得超过六年。在该任期内，如有战略委员会委员不再担任公司董事职 务 ...